Presupposti dell’azione di annullamento e opponibilità a terzi della delibera dell’organo amministrativo

La proposizione dell’azione di annullamento dell’atto degli amministratori da parte del socio di società di capitali presuppone che la deliberazione impugnata: conservi efficacia fino alla sua rimozione; sia non conforme a legge o statuto; e sia potenzialmente lesiva dei diritti del socio o per lui dannosa in via diretta, senza che sia altresì necessaria la verificazione di un danno effettivo. La regola per cui le limitazioni ai poteri degli amministratori, che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti, non sono, anche se pubblicate, opponibili ai terzi salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società, dettata in tema di società di capitali e applicabile anche alle società cooperative, opera non solo per la rappresentanza processuale, ma anche per la rappresentanza negoziale della società.