Contratto di acquisizione di partecipazioni sociali: sopravvenienze passive e obbligo di indennizzo

In tema di contratto di acquisizione di partecipazioni sociali, è legittima la pretesa di indennizzo da parte dell’acquirente nei confronti dei venditori, qualora nel contratto di acquisizione le parti abbiano convenuto un obbligo di manleva, ai sensi del quale i venditori si sono impegnati ad indennizzare l’acquirente in relazione a sopravvenienze passive della società oggetto di acquisizione maturate successivamente alla data di trasferimento delle partecipazioni, ma per condotte riferibili ad un periodo antecedente.

A tal proposito, al verificarsi di tale evento, è conforme ai principi di buona fede e correttezza contrattuale la richiesta avanzata dall’acquirente ai venditori di indicare eventuali ragioni idonee a contestare la pretesa del terzo e, quindi, ad evitare la possibile formazione di una sopravvenienza passiva (e la conseguente attivazione di tale garanzia).