Obbligazioni convertibili in azioni: applicazione della clausola compromissoria, natura e operatività

La clausola compromissoria contenuta nell’atto costitutivo o nello statuto di una società può essere riferita alle controversie che abbiano la loro causa petendi nel contratto sociale o ad esse connesse, ma non anche alle controversie in relazione alle quali il contratto sociale costituisca solo un presupposto storico. Nel caso di obbligazioni convertibili in azioni, la causa petendi non si fonda sul contratto sociale bensì sul possesso dei titoli obbligazionari e sul regolamento obbligazionario. Pertanto, non trova applicazione la clausola compromissoria.

Le obbligazioni convertibili in azioni hanno natura di titoli di credito al portatore, per cui il trasferimento del titolo opera con la consegna ex art. 2003 co. 1 c.c. e, giusta applicazione dell’art. 2003 comma 2 c.c., nel rapporto con il debitore, la consegna del documento configura un negozio astratto di trasferimento, tale da attribuire all’accipiens l’investitura del diritto incorporato, nonché la presunzione di titolarità, indipendentemente dalla prova di una iusta causa traditionis, sicché il debitore ha il dovere di adempiere.