Poteri di convocazione dell’assemblea e di esclusione del socio nelle società a responsabilità limitata

I soci di società a responsabilità limitata, che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, possono sottoporre alla decisione assembleare determinati argomenti ex art. 2749, comma 1, c.c., rientrandovi dunque anche, per via estensiva, il potere di convocazione diretta su quegli stessi argomenti, anche in contrasto con la diversa opinione degli amministratori. Tale potere, peraltro, è configurato anche in deroga alle diverse previsioni statutarie -che non possono dunque neutralizzare, comprimendolo, tale diritto attribuito al singolo socio-, e comunque senza necessità di ricorrere ad alcun provvedimento del Tribunale, non essendo prevista con riferimento alle società a responsabilità limitata una norma quale l’art. 2367 c.c. dettata per le società per azioni.

L’art. 2473 c.c. richiede, ai fini dell’individuazione statutaria di cause di esclusione dei soci, il duplice requisito della specificità e della giusta causa: la specificità delle cause di esclusione statutarie è finalizzata ad ovviare possibili abusi degli altri soci e compendia l’impossibilità di prevedere una generica causa di esclusione per “gravi inadempienze”, dovendo essere specificate quelle particolari condotte ritenute idonee a determinare la risoluzione del rapporto sociale, affinché l’esclusione del socio non dipenda dalla mera volontà della maggioranza, ma si configuri come conseguenza rispetto al verificarsi di circostanze previste ex ante nell’atto costitutivo e corrispondenti ad un catalogo statutario; la giusta causa, invece, limita le ipotesi in cui sia possibile escludere il socio, legittimando tale deliberazione solamente al verificarsi di condotte realmente idonee a compromettere le finalità sociali, ossia scelte che – pur previste nello Statuto – siano incompatibili con la prosecuzione del rapporto di fiducia.

In ossequio al requisito di specificità delle cause statutarie di esclusione, deve ritenersi contraria alla legge la previsione statutaria che non individui specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa e lasci alla discrezionalità dei soci la decisione in relazione all’esclusione medesima,