Dichiarazione di rinunzia e delibera di nomina alla carica di amministratore: efficacia e pubblicità

L’art. 2385 c.c., in tema di efficacia della comunicazione della rinunzia alla carica di amministrazione della società, recita testualmente che “La rinunzia ha effetto immediato”, pertanto l’iscrizione della cessazione dalla carica nel registro delle imprese svolge solo una funzione dichiarativa nei confronti di terzi con riferimento all’opponibilità di tale cambiamento dell’organizzazione societaria.

La delibera di nomina dell’amministratore è un atto negoziale proprio dei soci e la sua natura giuridica può essere ricondotta a una proposta contrattuale, di tal chè l’accettazione della nomina da parte del soggetto individuato non è elemento necessario ai fini della validità della delibera. Tutt’al più l’amministratore nominato, non accettando la nomina assembleare, può impedire la conclusione del contratto, ma ciò non priva la manifestazione di volontà di volontà dell’assemblea sociale versata nel relativo verbale della sua efficacia.