Scioglimento della società, responsabilità degli amministratori e impugnazione di lodo

Il giudizio di impugnazione per nullità del lodo arbitrale costituisce un giudizio a critica limitata proponibile soltanto per determinati errores in procedendo specificamente previsti, nonché per inosservanza, da parte degli arbitri, delle regole di diritto nei limiti indicati dall’art. 829, comma 3, cod. proc. civ. Nel ricorso per cassazione avverso la sentenza che abbia deciso su detta impugnazione, dovendosi verificare se la sentenza medesima sia adeguatamente e correttamente motivata in relazione alle ragioni di impugnazione del lodo, il sindacato di legittimità va condotto esclusivamente attraverso il riscontro della conformità a legge e della congruità della motivazione della sentenza che ha deciso sull’impugnazione del lodo.

L’iscrizione nel Registro delle Imprese dell’atto di accertamento degli amministratori riveste efficacia costitutiva dello scioglimento stesso, in quanto da tale adempimento la società entra nella fase liquidatoria e decorrono gli effetti dello scioglimento. Prima di tale momento non si producono gli effetti dello scioglimento anche qualora si verifichi un evento dissolutivo. Gli effetti della causa di scioglimento vengono, pertanto, espressamente “postergati”, dall’art. 2484, comma 3, al momento in cui l’atto societario che accerta la causa stessa venga fatto oggetto di pubblicazione presso il Registro delle Imprese, ai fini di certezza giuridica, con l’ulteriore corollario che mentre nei rapporti tra società ed amministratori – i quali sono tenuti, in forza dell’art. 2486, comma 1, ad una gestione di tipo liquidatorio (dunque, conservativa) fin dal momento del verificarsi oggettivo della causa di scioglimento – la causa di scioglimento ha effetto automaticamente, per il sol fatto oggettivo di essersi verificata, nei rapporti esterni, invece, la causa di scioglimento non può produrre effetti se non si sia dato corso all’ulteriore attività rappresentata dalla pubblicazione dell’atto di accertamento dello scioglimento presso il Registro delle Imprese.

Il decorso del termine per la pronuncia del lodo non può essere fatto valere come causa di nullità del lodo se la parte, prima della deliberazione del lodo stesso, “non abbia notificato alle altre parti e agli arbitri l’intenzione di far valere la loro decadenza”, con ciò disponendo in merito alla nullità; tale notificazione, quindi, non costituisce una mera eccezione da proporsi nell’ambito del procedimento arbitrale, ma un atto, imprescindibile, in difetto del quale la nullità del lodo non può essere fatta valere.