Rottura ingiustificata delle trattative per la concessione di vendita di autovetture dopo la lettera di intenti: affidamento del concessionario, interesse negativo e compensatio lucri cum damno

La clausola della lettera di intenti che individua la legge applicabile alle controversie nascenti dalla sua attuazione non rientra tra quelle soggette a specifica approvazione per iscritto ai sensi dell’art. 1341 c.c.; la sottoscrizione della lettera da parte di uno solo dei due rappresentanti muniti di poteri congiunti è sanata dalla ratifica implicita della parte che se ne avvalga in giudizio a fondamento della propria domanda.

Integra rottura ingiustificata delle trattative ai sensi dell’art. 1337 c.c. la condotta della casa automobilistica che, dopo aver sottoscritto con un concessionario una lettera di intenti per un futuro contratto di distribuzione e aver ingenerato un crescente affidamento nella sua conclusione – supportando la progettazione e la costruzione di un nuovo edificio dedicato al marchio, indicando i consulenti per gli allestimenti di identità aziendale, consegnando vetture in esposizione, affidando l’assistenza post-vendita e annunciando pubblicamente la nuova concessionaria – interrompa unilateralmente l’assistenza e abbandoni la trattativa adducendo ritardi e difformità marginali rispetto agli standard, a fronte di lavori in effettivo e documentato avanzamento e senza alcuna urgenza di affidare altrove l’operazione; la società controllata che abbia agito come mero nuncius della capogruppo non ne risponde.

Il danno risarcibile per la rottura ingiustificata delle trattative è limitato all’interesse negativo, consistente negli esborsi sostenuti in ragione dell’affidamento; quando la parte danneggiata abbia conservato il valore dell’immobile realizzato, reimpiegabile o cedibile al netto dei costi di rimozione degli elementi propri del marchio, il risarcimento va determinato applicando la compensatio lucri cum damno, come differenza tra il valore attualizzato della spesa sostenuta e il valore attuale del compendio acquisito. Il concessionario che non abbia pagato le vetture consegnate e non ne abbia offerto la restituzione ne deve il prezzo, compensato con il deprezzamento imputabile al blocco fattuale dei beni conseguente al recesso dalle trattative per il periodo anteriore alla domanda giudiziale.