Modifica del programma di liquidazione della holding e abuso della regola di maggioranza

Non è annullabile per abuso della regola di maggioranza la delibera con cui l’assemblea di una s.p.a. in liquidazione [holding il cui unico asset è la partecipazione nella controllata operativa] modifica il programma di liquidazione già approvato, rinunciando al piano di rilancio della controllata e autorizzando il liquidatore a cederne la partecipazione alle migliori condizioni, quando la scelta trovi giustificazione nell’insufficienza delle risorse necessarie a proseguire il piano per effetto di circostanze sopravvenute e nella mancata disponibilità dei soci, compresi quelli di minoranza, a fornire ulteriori apporti; né rileva che quelle circostanze fossero prevedibili quando il piano fu approvato, perché l’eventuale errore di valutazione originario non rende ancora attuabile il piano. Grava sul socio di minoranza l’onere di allegare e provare i sintomi dell’abuso e la lesione dei propri diritti derivante dalla specifica modifica del programma, e non dalla precedente decisione di porre la società in liquidazione.