Liquidazione della quota del socio receduto rimessa all’esperto e perdite d’esercizio
Quando lo statuto della s.r.l. riproduce l’art. 2473 c.c., devolvendo in caso di disaccordo la valutazione della partecipazione del socio receduto a un esperto nominato dal tribunale con il richiamo dell’art. 1349, comma 1, c.c., e la società ne abbia tempestivamente eccepito l’operatività, la domanda giudiziale di liquidazione della quota è improponibile.
La perdita d’esercizio maturata prima dell’efficacia del recesso incide sul valore della quota da liquidare al socio receduto, ma non fa sorgere un credito della società nei suoi confronti, compensabile con il credito alla restituzione dei finanziamenti soci, quando la perdita sia stata ripianata attingendo alle riserve e al capitale senza che i soci si siano obbligati a nuovi apporti.
La rettifica di errori di competenza commessi nella contabilizzazione degli esercizi precedenti non determina di per sé un danno per la società, perché si limita a imputare un evento a un esercizio anziché a un altro. Nell’azione di responsabilità contro l’amministratore il danno risarcibile non coincide quindi con la perdita d’esercizio emersa dalla rettifica, e la società deve allegare le conseguenze pregiudizievoli prodotte dalla falsa rappresentazione contabile, quali l’impossibilità di adottare tempestivamente i rimedi necessari o il compimento di operazioni svantaggiose.
Il pagamento di debiti sociali scaduti, nascenti da contratti regolari, eseguito dall’amministratore dopo la cessazione dalla carica non arreca alla società un danno ingiusto. La società che contesti la congruità dei compensi corrisposti a un consulente deve allegare quali servizi siano stati resi e quale sarebbe stato il compenso proporzionato.
