Dolo nella cessione di quote e titolarità del brevetto verificabile dall’acquirente

Non integra dolo, né ai fini dell’annullamento del contratto di cessione di quote ai sensi dell’art. 1439 c.c. né ai fini del dolo incidente di cui all’art. 1440 c.c., la rappresentazione della società come titolare di un brevetto che le è stato in realtà soltanto concesso in licenza dal cedente, quando l’acquirente fosse nelle condizioni di conoscere l’effettiva titolarità del brevetto al momento dell’acquisto, perché gli artifici e i raggiri vanno valutati in relazione alla loro idoneità a sorprendere una persona di normale diligenza e l’affidamento fondato sulla negligenza non riceve tutela. Il trasferimento della titolarità del brevetto è infatti soggetto a trascrizione ai fini dell’opponibilità ai sensi degli artt. 195 e 196 Cpi, sicché l’acquirente ben può verificarla prima dell’acquisto [consegna all’acquirente di un contratto di cessione del brevetto alla società cui non era stato dato seguito; patti parasociali, situazione contabile e bilanci approvati dallo stesso acquirente che indicavano la licenza e l’assenza di brevetti nell’attivo].

La clausola compromissoria statutaria che devolve agli arbitri le controversie tra i soci, o tra i soci e la società, aventi a oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale non si estende alla domanda di annullamento per dolo del contratto di cessione di quote e di risarcimento del danno per i raggiri del cedente, perché tale controversia non trova la propria causa petendi nel contratto sociale.

Il rito semplificato di cognizione di cui all’art. 281 decies c.p.c. poteva essere adottato, anche nella versione anteriore al d.lgs. n. 164/2024, per le controversie riservate alla decisione collegiale, e l’eventuale erroneità del rito prescelto non determina comunque l’improcedibilità della domanda.