Il decreto ingiuntivo, divenuto definitivo, con cui i promissari acquirenti di quote sociali sono stati condannati al pagamento della caparra confirmatoria prevista dal contratto preliminare copre con l’autorità del giudicato non soltanto la pronuncia esplicita, ma anche la validità ed efficacia del titolo che ne costituisce il necessario presupposto logico-giuridico. Ne consegue che, nel successivo giudizio promosso dal promittente venditore per l’esecuzione in forma specifica dell’obbligo di concludere il contratto, sono inammissibili le domande riconvenzionali di risoluzione per inadempimento e di annullamento per dolo del preliminare, l’eccezione di inadempimento, che avrebbe dovuto essere fatta valere nel giudizio di opposizione, e la domanda risarcitoria fondata sui medesimi inadempimenti.

L’apertura della liquidazione giudiziale della società le cui quote costituiscono oggetto del contratto preliminare di cessione non determina l’impossibilità sopravvenuta della prestazione traslativa, poiché il trasferimento delle quote può realizzarsi fintantoché la società risulti iscritta nel registro delle imprese e dunque esistente; in ogni caso, ove l’evento sia sopravvenuto all’inutile scadenza dei termini di pagamento fissati nel contratto, il rischio dell’impossibilità sopravvenuta grava sui promissari acquirenti in mora ai sensi dell’art. 1221 c.c., sicché può essere pronunciata la sentenza ex art. 2932 c.c.

Nella sentenza ex art. 2932 c.c. che trasferisce le quote sociali contro il pagamento del saldo del prezzo non sono dovuti sul saldo gli interessi compensativi, riconosciuti nei contratti sinallagmatici a compensare il mancato godimento dei frutti della cosa consegnata prima della controprestazione, quando il bene non sia stato previamente consegnato; la mora, e con essa il diritto agli interessi, può configurarsi solo dopo la definitività della sentenza che tiene luogo del contratto. Sulle rate di prezzo per le quali era invece fissato un termine, il promittente venditore ha diritto, ai sensi dell’art. 1224, comma 2, c.c., al maggior danno costituito dagli interessi corrisposti su finanziamenti che avrebbe potuto estinguere anticipatamente con le somme dovute, al netto dell’indennizzo per l’estinzione anticipata e per la parte eccedente gli interessi legali.

La fattispecie ex art. 2395 c.c. riguardante il diritto al risarcimento del danno spettante al terzo direttamente danneggiato da atti colposi o dolosi degli amministratori richiede: (i) la condotta degli amministratori posta in essere in violazione dei loro propri doveri, sia quelli inerenti la carica, sia quelli generali stabiliti dall’ordinamento a tutela dei diritti dei terzi, (ii) il pregiudizio patrimoniale subito dal terzo e (iii) il nesso di causalità materiale tra la condotta e il danno lamentato qualificato in termini di diretta efficacia causale della condotta.

In forza del principio della causalità efficiente, in tema di responsabilità extracontrattuale, quale è quella di cui all’art. 2395 c.c., l’evento dannoso può essere attribuito al fatto sopravvenuto solo se questo renda irrilevanti le cause preesistenti.

Esula dalla diligenza richiesta dall’art. 1227 c.c., che prevede la diminuzione del risarcimento se è intervenuto il fatto colposo del creditore, l’obbligo di iniziare un’azione giudiziaria. Al fine di escludere la risarcibilità dei danni che il creditore avrebbe potuto evitare usando l’ordinaria diligenza, ex art. 1227, co. 2, c.c., vanno presi in considerazione soltanto i comportamenti tenuti dal creditore danneggiato posteriormente all’inadempimento del debitore danneggiante al verificarsi del danno, restando irrilevanti quelli tenuti anteriormente.

L’art. 1221 c.c., che prevede, al primo comma, la liberazione del debitore in mora se questi prova che l’oggetto della prestazione sarebbe ugualmente perito presso il creditore e, al secondo, che tale liberazione non ha luogo nel caso di sottrazione illecita del bene – nel qual caso il valore della cosa va sempre restituito –, esprime un principio generale.

In caso di transazione stipulata dal creditore solo con alcuni dei coobbligati, se la somma versata è inferiore alla quota che faceva idealmente capo al condebitore che ha raggiuto l’accordo transattivo, il debito residuo gravante sugli altri coobbligati deve essere ridotto in misura pari alla quota ideale di chi ha transatto.

Il direttore generale risponde ex art. 2396 c.c. secondo le norme che regolano la responsabilità degli amministratori in relazione alle incombenze a lui affidate.

In caso di tardivo adempimento alla promessa di trasferimento di quote sociali, il danno da ritardo consiste negli utili che nel corso degli anni l'avente diritto non ha percepito a causa del mancato trasferimento delle quote. (altro…)