L'esistenza di un conflitto di interessi tra la società ed il suo amministratore, ai fini dell'annullabilità del contratto, non può essere fatta discendere genericamente dalla mera coincidenza nella stessa persona dei ruoli di amministratore di contrapposte parti contrattuali, ma deve essere accertata in concreto, sulla base di una comprovata relazione antagonistica di incompatibilità degli interessi di cui siano portatori, rispettivamente, la società ed il suo amministratore. (altro…)

La trasmissione abusiva delle partite in live streaming su internet effettuata in contemporanea alla diffusione da parte del titolare dei diritti sulla piattaforma dell’emittente televisiva costituisce una macroscopica lesione della immagine commerciale della stessa e introduce un elemento di forte dissuasione alla stipula o al rinnovo degli abbonamenti con evidenti ricadute sulla capacità di attrarre investimenti pubblicitari. Il risarcimento del danno subito in conseguenza della lesione nell'esercizio di un diritto di utilizzazione economica trova regolazione nell’art. 158 l.d.a., liquidabile anche facendo applicazione del parametro equitativo, ai sensi dell’art. 2056, secondo comma, c.c., cui fa rinvio il citato articolo 158 [Fattispecie relativa a trasmissioni in modalità live streaming di prodotti audiovisivi di un’emittente televisiva, mediante le quali venivano messe a disposizione del pubblico su internet incontri calcistici esclusivamente in diretta, senza che le stesse venissero né registrate né mantenute disponibili in differita per il pubblico].

Nelle azioni di risarcimento danni basate sulla falsa rappresentazione in bilancio della situazione dell’emittente, l’investitore deve dimostrare che l’illegittima rappresentazione della situazione patrimoniale ed economica scaturente dal bilancio abbia avuto incidenza determinante nelle proprie scelte di investimento e ciò alla luce anche della valutazione di eventuali segnali di allarme.

Se indubbio è il carattere stringente degli obblighi di informazioni finanziarie corrette e adeguate in capo al sottoscrittore del prospetto, incombe pur sempre sul risparmiatore la prova del nesso causale tra le inesatte e fuorvianti informazioni e le conseguenti scelte di investimento, e ciò proprio in forza della sussunzione della responsabilità nell’alveo dell’illecito aquiliano: nesso causale che può essere costruito in termini positivi per l’investitore sulla scorta di dati univoci, anche presuntivi, sia a livello oggettivo, sia a livello soggettivo.

Non si può aprioristicamente escludere che un investitore retail sia dotato di conoscenze finanziarie talmente sofisticate da poter competere con analisti finanziari e tanto da poter cogliere anche dati non di primo rilievo nell’esame del prospetto; tali elementi, tuttavia, devono essere adeguatamente esplicitati ad opera di chi agisce per il risarcimento del danno derivante da una supposta falsità di prospetto.

È viziata da genericità, ed è quindi inammissibile, l'azione di responsabilità esperita dalla curatela fallimentare nei confronti del passato organo amministrativo fondata sull’omessa svalutazione in blocco di tutti i crediti della società poi fallita nei confronti della clientela dovuta alla perdita di continuità aziendale. Al contrario, l’accertamento di un simile obbligo di svalutazione impone che l’attore indichi analiticamente le circostanze tali per cui ciascun credito era da svalutarsi

Non è possibile considerare invalido annullabile o addirittura nullo il rimborso del finanziamento al socio postergato ai sensi dell'art. 2467 c.c. opponendovisi la natura del pagamento che costituisce un atto o un fatto giuridico e non un negozio nonché la natura del credito postergato ex art. 2467 c.c. che - pur essendo un credito temporaneamente inesigibile - è un credito effettivo ed esistente e come  tale il suo pagamento ne determina l'estinzione.
Da ciò discende che la presenza di titolo sotteso al pagamento e l'effetto estintivo conseguito impediscono di considerarlo quale datio sine titulo e fanno sì che non sussista la responsabilità dell'amministratore per non aver esercitato il diritto restitutorio verso il socio postergato ed a favore della società.

Il danno patrimoniale derivante da un’asserita attività di concorrenza sleale attribuita ad una società riguarda la società stessa e non i suoi azionisti, conseguentemente soltanto quest’ultima deve ritenersi legittimata a pretenderne il risarcimento.

La responsabilità degli amministratori di società di capitali per i danni cagionati alla società amministrata ha natura contrattuale sicché la società (o il curatore, nel caso in cui l'azione sia proposta ex art. 146 l.fall.) deve allegare le violazioni compiute dagli amministratori ai loro
doveri e provare il danno e il nesso di causalità tra la violazione e il danno, mentre spetta agli amministratori provare, con riferimento agli addebiti contestatigli, l'osservanza dei doveri previsti dal nuovo testo dell'art. 2392 c.c., modificato a seguito della riforma del 2003.

La condizione può ritenersi apposta nell'interesse di uno solo dei contraenti solo in presenza di una clausola espressa in tal senso o di elementi che inducano a ritenere che l’altra parte non abbia alcun interesse al suo verificarsi; ne consegue che l’art. 1359 c.c., (altro…)

In tema di azione di responsabilità esercitata dalla società avverso i componenti del consiglio di amministrazione, difetta il nesso causale tra l'addebito mosso a quest'ultimi - ai quali era stata attribuita una condotta negligente nel non aver richiesto la restituzione dei finanziamenti erogati in conto futuro aumento di capitale a favore della società controllata, pur avendo questa deciso di non procedere all'aumento di capitale - e il danno lamentato, consistente nella differenza tra i finanziamenti erogati ed il ricavato dalla vendita delle azioni in cui erano stati convertiti i finanziamenti a seguito di un successivo aumento di capitale della controllata. Deve infatti osservarsi che, anche ove fosse stata formulata, la richiesta di restituzione dei finanziamenti nei confronti della società eterodiretta non avrebbe potuto trovare seguito, considerati il carattere postergato, ex art. 2497 c.c., dei versamenti eseguiti dalla controllante e la situazione di illiquidità della controllata, che avrebbe potuto determinare il suo fallimento, qualora si fosse proceduto con la restituzione dei finanziamenti, con conseguente totale svalutazione della partecipazione della prima nel capitale sociale della seconda.

Nelle S.n.c. a seguito del decesso di un socio non si verifica di per sé il subentro degli eredi del socio scomparso nella società ma l'evoluzione del rapporto è affidata all'iniziativa dei soci superstiti, i quali possono, alternativamente, liquidare la quota del socio defunto agli eredi ovvero sciogliere la società ovvero continuare la società con gli eredi ove questi acconsentano. Pertanto, laddove il socio superstite nulla abbia comunicato agli eredi del socio defunto riguardo ad una prosecuzione della società con i medesimi, questi ultimi non diventano soci della S.n.c. (altro…)

La responsabilità degli amministratori verso la società, di cui all'art. 2260 c.c.,  non integra un'ipotesi di legittimazione processuale sostitutiva ai sensi dell'art. 81 c.p.c., la quale richiede una deroga espressa di legge (quale ad esempio, nelle s.r.l., quella oggi dettata dall'art. 2476 co. 3° c.p.c.).

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