L’art.16, comma 6, del D.L. 29 novembre 2008, n. 185 convertito nella legge n. 2/2009 ha previsto l’obbligo in capo a tutte le imprese costituite in forma societaria, di indicare l’indirizzo di posta elettronica certificata nella domanda di iscrizione al registro delle imprese. L’art. 5, comma 2, del decreto legge 18 ottobre 2012, n.179 ha introdotto anche per le imprese individuali attive e non soggette a procedura concorsuale l’obbligo di depositare, presso l’ufficio del registro delle imprese competente, il proprio indirizzo di posta elettronica certificata. Nel periodo successivo si è verificato che la medesima casella pec è stata assegnata a soggetti diversi, e ciò è avvenuto in seguito al mancato rinnovo - dopo la prima scadenza - del contratto con le società di gestione degli indirizzi pec (cd. certification authority) da parte del titolare originario. A tale inconveniente è stato posto rimedio dall’Agenzia per l’Italia digitale con la nota n. 9089 del 18 dicembre 2013 indirizzata ai gestori di pec, con la quale è stato per la prima vola introdotto il divieto di riassegnazione delle caselle di posta elettronica certificata.
Il Ministero dello Sviluppo Economico in data 13 luglio 2015 ha adottato una direttiva con la quale è stato previsto che l’indirizzo di posta elettronica certificata dovesse essere univocamente ed esclusivamente riconducibile alla posizione di un’unica impresa/società. Con tale direttiva il Ministero ha dato indicazione a tutti gli uffici del registro delle imprese di invitare tutte le imprese, diverse da quella che aveva iscritto per ultima il predetto indirizzo, a presentare domanda di iscrizione di un nuovo indirizzo di posta elettronica certificata entro un termine non superiore a dieci giorni. Il Conservatore del Registro delle imprese di Milano, in ottemperanza a tale direttiva, ha individuato n. 579 imprese e società intestatarie di domicili digitali che risultavano da ultimo assegnati anche ad altre imprese o società. La comunicazione di avvio del procedimento di iscrizione d’ufficio nel registro delle imprese della notizia che l’indirizzo di posta elettronica certificata già iscritto non era più riferibile all’impresa, è stato mediante pubblicazione sull’albo camerale online della Camera di Commercio di Milano - ai sensi dall’art. 8, comma 3 della legge n. 241/1990 dal 2 novembre 2017 al 1° dicembre 2017.
Quindi è stato adottato il provvedimento [reclamato nel caso di specie], ovvero il decreto in data 15 dicembre 2017- RG n. 16220/2017, con il quale il Giudice del Registro delle Imprese:
- ha disposto l’iscrizione d’ufficio ex art. 2190 c. c. dell’informazione che, con riferimento a 574 imprese indicate nell’elenco allegato al provvedimento stesso l’indirizzo di posta elettronica certificata già iscritto a loro nome nel registro non fosse ad esse più riferibile;
- ha altresì ordinato che la comunicazione del provvedimento di iscrizione avvenisse nelle forme ex art. 8, comma 3 della legge n. 241/1990, mediante pubblicazione sull’albo online della Camera di Commercio per 7 giorni consecutivi, alla cui scadenza avrebbe iniziato a decorrere il termine di 15 giorni per il reclamo ex art. 2192 cod. civ.. L'iscrizione d’ufficio nel registro delle imprese del suddetto provvedimento (circa la non riferibilità dell’indirizzo PEC già iscritto), ovvero la pubblicazione all’albo camerale online, ai sensi dell’art. 8, comma 3, L. 241/1990, è modalità idonea a garantire la conoscibilità del provvedimento, anche nei confronti dell’impresa destinataria. La successiva iscrizione nel registro di un nuovo indirizzo PEC assegnato d’ufficio rende opponibile alla società, ex art. 2190 c.c., il contenuto del provvedimento presupposto [nel caso di specie il Tribunale ha quindi dichiarato l’inammissibilità del reclamo proposto ex art. 2192 c.c. oltre il termine perentorio di quindici giorni, decorrente dalla data in cui l’impresa era in grado, secondo l’ordinaria diligenza, di avere contezza del provvedimento stesso].

È ammissibile che il bilancio finale di liquidazione sia approvato espressamente dai soci in assemblea, ove questi ultimi vi abbiano acconsentito, quale modalità alternativa al meccanismo di approvazione tacita previsto dall’art. 2493, comma 1, c.c. In questo caso, e salvo che non sia stato approvato all’unanimità con rinuncia dei soci a proporre reclamo, l’eventuale approvazione a maggioranza del bilancio finale di liquidazione lascia impregiudicato il diritto del singolo socio che abbia espresso voto contrario a promuovere reclamo ai sensi dell’art. 2492 c.c.

Non sussiste un termine di decadenza per il deposito del bilancio finale di liquidazione presso il Registro delle Imprese ai sensi dell’art. 2492, comma 2, c.c. L’eventuale passaggio di tempo fra presentazione/approvazione del bilancio finale di liquidazione, da un lato, e deposito presso il Registro delle Imprese, dall'altro, con conseguente mutamento della situazione economica e patrimoniale è irrilevante ai fini dell’iscrizione della richiesta cancellazione da parte del Conservatore, dovendo quest’ultimo verificare soltanto il rispetto della procedura formale.

Il bilancio finale di liquidazione va depositato al Registro delle Imprese unitamente alla relazione dei sindaci ai sensi dell’art. 2492, comma 2, c.c. Ai fini dell’iscrizione della richiesta di cancellazione della società, il Conservatore è tenuto a verificare esclusivamente che detta relazione sia allegata al bilancio finale di liquidazione, non potendo invece sindacare nel merito quanto affermato dall’organo di controllo.

L’atto notarile (iscritto nel competente Registro delle Imprese) con cui (i) il socio unico di una S.r.l. unipersonale ha donato l’intera partecipazione al proprio coniuge e (ii) quest’ultimo ha dichiarato di revocare l’amministratore unico, di sostituirsi ad esso, nonché di trasferire la sede sociale, integra, ex art. 2191 cod. civ., una fattispecie di iscrizione avvenuta in assenza delle condizioni richieste dalla legge, in quanto la revoca del vecchio amministratore, la nomina di quello nuovo e il trasferimento della sede sociale non erano contenuti in una delibera assembleare e, quindi, cristallizzati in un verbale assembleare, ma in un atto pubblico di donazione che non può dirsi in alcun modo riconducibile allo schema tipico della deliberazione o decisione dei soci, che deve essere assunta seguendo le regole procedurali previste dal codice civile. Ne deriva, dunque, l’impossibilità di procedere alla relativa iscrizione nel Registro delle Imprese, atteso che la specifica funzione di quest’ultimo è di tipo informativo e pubblicitario, con la conseguente necessità di tutelare i terzi che sulla legalità e validità delle informazioni ivi contenute fanno affidamento. Deve essere pertanto rigettato il ricorso ex art. 2192 cod. civ. con il quale il donatario della partecipazione si è opposto al provvedimento con cui il Giudice del Registro delle Imprese ha accolto il ricorso ex art. 2191 cod. civ. presentato dall’amministratore unico della S.r.l. unipersonale disponendo la cancellazione dal Registro della suddetta iscrizione.

Il conservatore del Registro delle imprese, pur non potendo sindacare la validità del contenuto dei provvedimenti da iscriversi nel registro medesimo, ha funzionalmente i) il potere di accertare la compatibilità logico-giuridica tra le diverse iscrizioni, e ii) il compito di verificare la regolarità formale di (altro…)

E’ legittima l’iscrizione nel Registro delle imprese della domanda giudiziale con cui si chiede il trasferimento di una quota di srl, in virtù del disposto dell’art. 2470 comma 3 c.c. - che prevede l’anteriorità dell'iscrizione nel Registro delle imprese quale criterio di preferenza tra più acquirenti in buona fede della quota - e (altro…)

Qualora si accerti che il liquidatore e i soci, nonostante la redazione e l'approvazione formale di un documento denominato bilancio finale di liquidazione, non abbiano in realtà assolto in alcun modo il procedimento liquidatorio, avendo invece rinviato a data futura e incerta la liquidazione in senso proprio (nella specie, affidando a un trustee tali compiti in relazione al patrimonio aziendale oggetto di conferimento in trust), (altro…)

Il procedimento di cui agli artt. 2191 ss. c.c. è diretto a ristabilire la corrispondenza tra realtà effettuale ed iscrizioni operate dagli organi societari presso il registro delle imprese, a fini di pubblicità legale, in modo da realizzare una piena affidabilità per i terzi delle iscrizioni societarie. Perciò, poichè il presupposto di fatto (altro…)