A differenza delle società di persone (nella cui disciplina l’esclusione è prevista espressamente e direttamente dall’art. 2286 c.c. e, comunque, consentita anche nella generale ipotesi dei gravi inadempimenti alle obbligazioni incombenti sul socio), nella società a responsabilità limitata la cessazione del rapporto sociale con riguardo ad un socio è possibile solo:
a) nell’ipotesi del mancato versamento dei conferimenti dovuti per la liberazione della quota di capitale sottoscritta (in sede di costituzione o in sede di aumento reale del capitale sociale) ed all’esito del procedimento previsto dall’art. 2466 c.c.;
b) ovvero ai sensi dell’art. 2473-bis c.c. nelle specifiche ipotesi di esclusione previste dall’atto costitutivo. In tal caso, perché lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente al singolo socio possa operare è necessario che i. le cause di esclusione siano previste espressamente e tassativamente da una clausola statutaria che siano applicate per le situazioni di fatto e/o di diritto verificatesi successivamente alla loro introduzione (per l’ovvia esigenza di consentire ai soci di evitare tale gravissima ‘sanzione privata’, conoscendo preventivamente le condotte che potrebbero darvi causa); ii. integrino, sotto il profilo contenutistico, una giusta causa di cessazione del vincolo sociale (art. 2473-bis).

In ogni caso, le ipotesi di esclusione del socio cui agli artt. 2466 c.c. (esclusione del c.d. “socio moroso”) e 2473 bis c.c. (esclusione per giusta causa) sono due istituti del tutto autonomi e diversi e, comunque, non sovrapponibili.

Al di fuori di tali ipotesi, il singolo rapporto sociale non potrà mai unilateralmente essere risolto per decisione maggioritaria (assembleare o consiliare); né il canone di buona fede e correttezza nell’esecuzione del contratto sociale (che impone alle parti di un contratto di comportarsi, nell’esecuzione degli obblighi loro rivenienti dalla conclusione dello stesso, secondo correttezza e salvaguardando per quanto possibile le ragioni delle altre) consente in alcun modo di stravolgere tale equilibrato impianto normativo.

Come provvedimento conseguente all’annullamento della delibera di esclusione del socio il Giudice può ordinare all’Amministratore di iscrivere nel Registro delle Imprese il reintegro del socio e può attribuire al socio stesso, in caso di inerzia dell’Organo gestorio, il potere di agire in via surrogatoria per ottenere detta iscrizione.

Il socio di srl - che sia stato escluso con deliberazione dell’assemblea sociale - ha la legittimazione attiva ad impugnare la decisione di esclusione.

I dissidi tra soci che, tuttavia, non hanno neppure comportato l'impossibilità di perseguire l'oggetto sociale, non integrano gli estremi per disporre né la esclusione né la revoca dalla carica di amministratori dei soci.

L’apporto del socio d’opera di società di persone non deve necessariamente essere “capitalizzato”, ovverosia valutato e conteggiato ai fini della determinazione della cifra di capitale sociale indicata nell’atto costitutivo, con la conseguenza che la mancata capitalizzazione dell’apporto di opera da parte del socio accomandatario di società in accomandita semplice non costituisce un presupposto per procedere alla cancellazione dal registro delle imprese né dell’iscrizione relativa all’ingresso dell’accomandatario nella compagine sociale né dell’iscrizione relativa alla ragione sociale della predetta società riportante il nominativo dell’accomandatario stesso. La capitalizzazione dei conferimenti
d’opera non è infatti necessaria né per garantire la parità di trattamento tra soci di capitale e soci d'opera, né per tutelare l'interesse dei
creditori sociali alla conservazione dei mezzi propri dell'impresa [nella specie il Registro delle Imprese contestava l'iscrizione di un atto di trasformazione da s.r.l. a s.a.s. ove il socio accomandatario non risultava avere effettuato alcun conferimento per l'ingresso nella società in accomandita].

Poiché la violazione del divieto di immistione nella gestione sociale da parte dell’accomandante comporta – ai sensi di quanto espressamente statuito dall’art. 2320, c. 1, c.c. - l’assunzione di responsabilità illimitata per le obbligazioni contratte nei confronti dei terzi e poiché  il medesimo art. 2320 c.c. non sancisce anche un’estensione della responsabilità del socio accomandante ai rapporti interni della società non può essere considerata giusta causa di esclusione il rifiuto del socio accomandante di assumere su di sé responsabilità sociali, oltre il valore della quota conferita.

Nel giudizio di opposizione avverso l'espulsione del socio di una società di persone, la legittimazione passiva compete esclusivamente alla società, in persona del legale rappresentante, anche se è consentita, come modalità equipollente d'instaurazione del contraddittorio, la citazione di tutti i soci, notificata nel termine di decadenza previsto dall'art. 2287 cod. civ.; conseguentemente, se la citazione è notificata al liquidatore nominato dal Tribunale e tuttora in carica secondo le risultanze del Registro delle Imprese, non risulta necessaria alcuna estensione del contraddittorio ex art. 106 c.p.c. ai singoli soci. (altro…)

Stante il carattere residuale del rimedio ex art. 700 c.p.c., è inammissibile il ricorso col quale si chieda in via d’urgenza un provvedimento di sospensione della delibera assembleare di una società di persone circa l’esclusione della qualità di socio, in presenza del rimedio tipico previsto dall'opposizione ex art. 2286 e 2287 c.c. In ogni caso, anche qualora detto rimedio fosse ritenuto ammissibile, deve considerarsi infondata l’istanza cautelare diretta ad ottenere la sospensione della deliberazione di esclusione di un socio di una società di persone qualora non sia stato proposto il giudizio ai sensi dell’art. 2287 c.c. in quanto il giudizio cautelare deve essere correlato a un pendente giudizio di merito.

All'esclusione in via d'urgenza del socio accomandatario incaricato della amministrazione della società per gravi inadempienze ai sensi dell'art. 2286 c.c. consegue il rigetto, in quanto assorbente, della richiesta cautelare di cessazione dai poteri gestori, (altro…)

Qualora all'estinzione della società, di persone o di capitali, conseguente alla cancellazione dal registro delle imprese, non corrisponda il venir meno di ogni rapporto giuridico facente capo alla società estinta, si determina un fenomeno di tipo successorio, in virtù del quale l'obbligazione della società non si estingue, ciò che sacrificherebbe ingiustamente il diritto del creditore sociale, ma (altro…)

Legittimato attivo a chiedere lo scioglimento della s.n.c. è il socio o il creditore che vanti nei confronti della società medesima delle ragioni di credito o dirette (quali quelle del socio receduto che chieda la liquidazione della propria quota) o indirette (quali quelle del creditore del socio nelle specifiche ipotesi previste dalla legge). (altro…)

Nel giudizio instaurato dall'opposizione all'esclusione di un socio da una società di persone ex art.2287 c.c. il Tribunale non è limitato a un mero controllo di legittimità bensì può esercitare un controllo di merito e può verificare (altro…)

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Quale che sia il vizio inficiante l’esclusione, lo stesso va fatto indefettibilmente valere dal socio escluso con il rimedio della opposizione, da proporre nel termine di decadenza di cui all'art. 2287 c.c. (altro…)