In tema di responsabilità dell'amministratore di S.r.l. verso i terzi ex art. 2476, 6° comma, c.c., la condotta illecita dell'organo gestorio che abbia inciso sul patrimonio sociale integra fonte di responsabilità solo ove l'inadempimento della società alle obbligazioni assunte nei confronti dei terzi derivi direttamente e causalmente da tale condotta. Detta responsabilità, inquadrandosi nello schema dell'illecito aquiliano ex art. 2043 c.c., richiede la specifica allegazione e prova, da parte del terzo danneggiato, tanto del fatto di mala gestio quanto del nesso eziologico immediato tra questo e la mancata esecuzione della prestazione sociale.

Il concorso della banca nella responsabilità dell'amministratore verso il terzo, ex art. 38 TUB, non può essere affermato sulla base di generici richiami a figure "di scuola" quali la concessione abusiva di credito o il ricorso abusivo al credito, ma richiede specifica allegazione e prova di condotte dell'istituto di credito che, in concreto, abbiano agevolato o rafforzato la mala gestio, ponendosi in rapporto causale diretto con il danno lamentato dal terzo.

In caso di inadempimento contrattuale della società, il terzo creditore insoddisfatto potrà agire sia, in via contrattuale, nei confronti della società inadempiente (per ottenere la prestazione contrattualmente dovuta oppure per ricevere il suo controvalore pecuniario), sia in via extracontrattuale, a norma dell'articolo 2395 o 2476 c.c., contro i suoi amministratori per il risarcimento del danno (direttamente) subito in conseguenza dell'atto illecito, che, tuttavia, non è costituito dal mero inadempimento della società, ma dal comportamento illecito dei suoi amministratori che, incidendo sul bene oggetto dell'obbligazione, lo abbia provocato o abbia concorso a provocarlo, impedendo, in tutto o in parte, l'esecuzione della prestazione dovuta. In altri termini, potrà porsi una questione di responsabilità dell’amministratore, laddove l’inadempimento della società sia stato provocato dal depauperamento del suo patrimonio o da un atto illecito, doloso o colposo, dell’amministratore che abbia interferito nella fase dell’assunzione dell’obbligo o della sua esecuzione.

Per la tesi prevalente, la società è litisconsorte necessario nelle azioni sociali di responsabilità promosse dai soci in sostituzione della società, ai sensi del terzo comma dell’art. 2476 c.c. È pacifico che l’ipotesi di cui al settimo comma dell’articolo 2476 c.c. escluda invece la necessaria presenza della società in giudizio. La fattispecie di cui all’art. 2476, comma 7, c.c. contempla un’ipotesi di responsabilità extracontrattuale (o aquiliana) degli amministratori nei confronti dei soci.

Mentre nell’ipotesi di azione sociale di responsabilità (esercitata dalla società o dal socio in sostituzione della società) la parte che si dice lesa dall’operato degli amministratori (cioè la società) gode di un onere della prova “agevolato”, tipico degli illeciti contrattuali, potendo limitarsi a dimostrare l’inadempimento degli amministratori e il danno causalmente derivatone (questi ultimi, per andare esenti da responsabilità, dovranno fornire la cosiddetta prova liberatoria); al contrario, nell’ipotesi di responsabilità extracontrattuale di cui al settimo comma dell’art. 2476 c.c. incombe sul socio che si dice direttamente leso dall’operato dell’amministratore l’onere di dimostrare la sussistenza del fatto illecito in tutte le sue componenti, ossia: la condotta dolosa o colposa dell’amministratore, il danno e il nesso causale. Queste due “alternative” spettanti ai soci di s.r.l. non sono tra loro sovrapponibili e interscambiabili, bensì dipendono dalla natura del danno che i soci ritengono di aver subito (se indirettamente quale svalutazione della partecipazione sociale ovvero direttamente al proprio patrimonio).

Si è sostenuto che nel caso di distrazione pura e semplice degli utili societari di srl, non sia applicabile l’articolo 2395 cc; ciò poiché il danno è in realtà un danno sociale, di danari sottratti alla società; non può dunque operare l'azione diretta residuale e il socio, ai sensi del primo e terzo comma dell’articolo 2476 c.c., dovrà agire per la restituzione delle somme alla compagine sociale.
I danni che i soci lamentano di aver subito (svalutazione della partecipazione sociale e mancata distribuzione degli utili) quale conseguenza diretta ed immediata dell’operato degli amministratori costituiscono, in realtà, il mero riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale e, come tali, non possono essere fatti valere dal singolo socio che si dica danneggiato direttamente. Per la giurisprudenza maggioritaria, la diminuzione del valore della quota di partecipazione e l’omessa distribuzione di utili nella società non costituiscono danno diretto al singolo socio, in quanto gli utili fanno parte del patrimonio sociale fino all’eventuale delibera assembleare di distribuzione e la quota di partecipazione è un bene distinto dal patrimonio sociale la cui diminuzione di valore è conseguenza soltanto indiretta ed eventuale della condotta dell’amministratore.

Il diritto di domandare in sede giudiziale il risarcimento del danno subito da una società per effetto dell’illecito concorrenziale posto in essere da un’altra impresa (o, in generale, per effetto dell’illecito commesso da un terzo) compete esclusivamente alla società, unico soggetto destinatario di un danno patrimoniale diretto, e non anche a ciascuno dei soci che, al più, subiranno indirettamente gli effetti dell’illecito.

L’art. 2358 cc prevede un divieto in generale per la società per azioni di accordare prestiti e di fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, consentendo alla società di concedere “assistenza finanziaria” solo alle condizioni specificate nella norma stessa tra cui vi è la necessità che dette operazioni siano preventivamente autorizzate dall’assemblea straordinaria. Tale norma è applicabile anche alle società cooperative per azioni.
La disciplina che limita le operazioni che possano mettere a rischio il capitale non può dirsi incompatibile con la finalità mutualistica propria delle cooperative, tanto che l’art. 2529 cc, prevede una regolamentazione specifica in tema di acquisto di proprie azioni, pur non derogando espressamente alla disciplina delle altre operazioni vietate, quali quelle di assistenza finanziaria. Così non può dirsi incompatibile con la natura delle società cooperative la necessità di delibera assembleare autorizzativa di cui si è fatto cenno, posto che se è esclusivo compito degli amministratori l’ammissione di nuovi soci, non è possibile escludere di per ciò stesso la necessità di delibera assembleare per autorizzare gli amministratori a collocare azioni mediante l’operazione di assistenza finanziaria. Con l’entrata in vigore del Testo Unico Bancario, giusta art. 161, è stato abrogato il D.Lgs. n. 105/1948 che, al suo art. 9, prevedeva la possibilità per la società di accordare anticipazioni ai soci sulle proprie azioni entro i limiti stabiliti caso per caso dall’organo cui per Legge era demandata la vigilanza sulle aziende di credito, limiti che non potevano in ogni caso eccedere il 40 % delle riserve legali. Inoltre, il nuovo testo unico bancario, introdotto con il D.Lgs. n. 310/2004, al proprio art. 150 bis, indica espressamente quali norme del codice civile non si applicano alle banche popolari, prevedendosi in tal senso gli artt. 2346 comma 6, 2349 comma 2, 2513, 2514 comma 2, nonché gli artt. 2512, 2514 e 2530 comma 1, norme del codice civile antecedenti e successive all’art. 2358 cc che così il legislatore non ha ritenuto di escludere dal novero di applicabilità.
In altre parole, l’abrogazione del citato art. 9 D.Lgs. n. 105/1948 ed il disposto dell’art. 150 bis TUB, autorizzano a ritenere che sussista anche per le banche popolari il divieto di finanziare l’acquisto di proprie azioni secondo il paradigma dell’art. 2358 cc.
L’art. 2358 cc prevede ancora un divieto generale di tali operazioni di assistenza finanziaria - volto a tutelare l'interesse di soci e creditori alla conservazione del patrimonio sociale - la cui violazione, trattandosi di norma imperativa di grado elevato, comporta la nullità ex art. 1418 c.c. non solo del finanziamento, ma anche dell'atto di acquisto, ove ne sia dimostrato, anche mediante presunzioni, il collegamento funzionale da chi intenda far valere la nullità dell'operazione nel suo complesso.

L’art. 2476, comma 6 c.c. pone in capo agli amministratori, tenuti in forza della carica ricoperta ad una corretta gestione sociale nell’interesse della società e per l’attuazione del suo oggetto, anche l’obbligo specifico di conservare, a tutela delle ragioni dei creditori sociali, la garanzia patrimoniale della società ex art. 2740 c.c., prevedendone la responsabilità qualora il patrimonio della società risulti, proprio a causa della violazione di tale obbligo conservativo, così compromesso da essere insufficiente al soddisfacimento delle pretese dei terzi creditori. Il danno prospettabile dal creditore è, dunque, esclusivamente quello conseguente alla riduzione della garanzia patrimoniale ex art. 2740 c.c. e colpisce indistintamente tutto il ceto creditorio, il quale vede pregiudicate le proprie ragioni dalla sopravvenuta insufficiente capienza del patrimonio sociale. Trattasi di una specifica ipotesi di responsabilità di natura aquiliana, che pone a carico dell’attore l’onere di provare in giudizio tutti i fatti costitutivi dell’illecito addebitato all’amministratore convenuto, ivi compreso il nesso causale tra le condotte illegittime dell’amministratore ed il pregiudizio subito. In particolare, tale responsabilità deve essere provata con elementi che consentano di muovere un rimprovero per mala gestio nei confronti dell’amministratore tale da aver reso la società incapace di far fronte alle sue obbligazioni.

L’inadempimento contrattuale di una società di capitali non implica automaticamente la responsabilità risarcitoria degli amministratori nei confronti dell’altro contraente ai sensi dell’art. 2395 o 2476, comma 7, c.c., atteso che tale responsabilità, di natura extracontrattuale, richiede la prova di una condotta dolosa o colposa degli amministratori medesimi, del danno e del nesso causale tra questa e il danno patito dal terzo contraente, come si evince, fra l’altro, dall’utilizzazione, nel testo della norma, dell’avverbio “direttamente”, il quale esclude che l’inadempimento e la pessima amministrazione del patrimonio sociale siano sufficienti a dare ingresso all’azione di responsabilità. Quindi, per potersi fondatamente esperire l’azione individuale ex art. 2395  o 2476, comma 7, c.c. è necessario che il danno patito non sia conseguente ad un generale depauperamento del patrimonio sociale ma sia singolarmente apprezzato con riferimento al pregiudizio del singolo creditore. La pronuncia di condanna per illecito dell’amministratore ai sensi dell’art. 2395 o 2476, comma 7, c.c. presuppone il compimento da parte dell’amministratore di un atto illecito nell’esercizio del suo ufficio, dolosamente preordinato a determinare o colposamente inidoneo a impedire un danno diretto al patrimonio del terzo.

L’art. 2395 c.c. delinea un sistema di responsabilità volto a tutelare i soci ed i terzi che si fonda sul presupposto di un pregiudizio arrecato direttamente al patrimonio del singolo, senza che da ciò derivi un danno per la società. L’elemento di diversità dell’azione individuale di responsabilità rispetto all’azione sociale (art. 2393 c.c.) e a quella dei creditori sociali (art. 2394 c.c.) è rappresentato dall’incidenza “diretta” del danno sul patrimonio del socio o del terzo: mentre l’azione sociale è finalizzata al risarcimento del danno al patrimonio sociale, che incide soltanto indirettamente sul patrimonio dei soci per la perdita di valore delle loro azioni, e l’azione dei creditori sociali mira al pagamento dell’equivalente del credito insoddisfatto a causa dell’insufficienza patrimoniale causata dall’illegittima condotta degli amministratori, e quindi ancora una volta riguarda un danno che costituisce il riflesso della perdita patrimoniale subita dalla società, l’azione individuale in argomento postula la lesione di un diritto soggettivo patrimoniale del socio o del terzo che non sia conseguenza del depauperamento del patrimonio della società.

Dalla mancanza di un vincolo contrattuale tra amministratore e terzi che esercitano l’azione consegue che tale azione assume natura extracontrattuale, con tutte le conseguenze sul piano probatorio. Grava, infatti, sul socio o sul terzo che agisca in giudizio al fine di far valere la responsabilità diretta dell’amministratore l’onere probatorio in relazione: (i) alla condotta dolosa o colposa dell’amministratore; (ii) all’esistenza di un danno ingiusto diretto; e (iii) al nesso di causalità che deve intercorrere tra l’attività dell’amministratore ed il pregiudizio causato all’attore.

Se la società è inadempiente per non avere rispettato gli obblighi a essa derivanti da un rapporto contrattuale stipulato con un terzo, di questi danni risponde la società e soltanto la società (qui il rapporto di immedesimazione organica tra la società e le persone che per essa vogliono e agiscono si manifesta in tutta la sua portata, per cui l’atto dell’amministratore non è atto compiuto per conto della società, ma è atto “della” società); se, viceversa, accanto a questo inadempimento sociale, vengono dedotti specifici comportamenti degli amministratori, dolosi o colposi, che di per sé stessi abbiano cagionato ai terzi un danno diretto, di questo risponderanno gli amministratori, la cui responsabilità potrà eventualmente aggiungersi - senza sostituirla o sopprimerla - a quella della società per l’inadempimento. La responsabilità ex art. 2395 c.c. dell’amministratore di società, data la sua natura extracontrattuale, non si estende al danno derivato all’altro contraente dall’inadempimento del contratto stipulato - del quale risponde la società, a titolo di responsabilità contrattuale - ma concerne solo il danno direttamente ricollegabile, con nesso di causalità immediata, ai fatti illeciti dell’amministratore.

Le vendite effettuate in sede concorsuale hanno natura di vendite forzate e non di vendite volontarie, in quanto attuano un trasferimento coattivo che prescinde dalla volontà del debitore proprietario del bene. Da ciò consegue l'applicazione l'art. 2922 c.c. in forza del quale nelle suddette vendite forzate non opera la garanzia per vizi della cosa di cui all'art. 1490 c.c. e, più in generale, la disciplina dettata in tema di compravendita a tutela dell'acquirente (i cui rimedi tipici consistono nella rescissione per lesione ex art. 1448 c.c., nell'actio redhibitoria, nella risoluzione del contratto, nell'actio quanti minoris, nella riduzione del prezzo ex art. 1492 c.c. e nell'azione di risarcimento del danno ex art. 1494 c.c.). L'esclusione della garanzia non riguarda, invece, l'ipotesi di aliud pro alio, configurabile non solo qualora il bene aggiudicato appartenga ad un genere del tutto diverso da quello indicato nell'ordinanza di vendita, ma anche quando esso manchi delle qualità necessarie per assolvere la sua naturale funzione economico-sociale, oppure ne risulti compromessa la destinazione all'uso che abbia costituito elemento decisivo ai fini della presentazione dell'offerta di acquisto. [In applicazione di tale principio, il Tribunale di Venezia ha respinto la domanda di risarcimento danni proposta da una società risultante aggiudicataria in sede concorsuale di un complesso immobiliare nel quale, successivamente all'aggiudicazione ed alla conseguente compravendita, è emersa la presenza nel materiale interrato di una forte e ubiquitaria contaminazione da fibre di amianto.].

Il venditore non può essere ritenuto responsabile, in sede di compravendita di un complesso immobiliare, per l'omessa comunicazione all'acquirente dei vizi della cosa venduta di cui non ne era dovuta per legge la conoscenza. [Nel caso di specie, il Tribunale di Venezia ha respinto l'azione risarcitoria esercitata nei confronti di una società venditrice di un compendio immobiliare nel quale, successivamente alla compravendita, è emersa la presenza nel materiale interrato di una forte e ubiquitaria contaminazione da fibre di amianto. A sostegno della propria decisione, il Tribunale ha precisato che tali vizi sono stati riscontrati solo successivamente alla compravendita nell'ambito delle attività di controllo finalizzate ad allineare i profili dei materiali alle nuove normative, allora non vigenti, derivanti dalla Decisione della Commissione Europea del 18 dicembre 2014 e del Reg. (UE) n. 1357/2014. Pertanto, non può essere addebitata alla società venditrice la mancata conoscenza di un vizio che la legge stessa non imponeva di rilevare, e dunque di conoscere.].

In tema di bonifica e ripristino ambientale dei siti inquinati, l'obbligo di adottare le misure idonee a fronteggiare la situazione di inquinamento è a carico di colui che di essa sia responsabile per avervi dato causa, in base al principio "chi inquina paga"; pertanto, l'obbligo di eseguire le misure di messa in sicurezza di emergenza e di bonifica non può essere imposto al proprietario del sito contaminato incolpevole dell'inquinamento, perché gli effetti a suo carico restano limitati a quanto previsto dall'art. 253 D.Lgs. n. 152/2006 (c.d. Codice dell'Ambiente) con riguardo a oneri reali e privilegi speciali immobiliari per il rimborso delle spese relative agli interventi effettuati dall'autorità competente e nei limiti del valore di mercato del sito determinato dopo l'esecuzione degli interventi stessi.

L’art. 2395 c.c. delinea un sistema di responsabilità volto a tutelare i soci ed i terzi, che si fonda sul presupposto di un pregiudizio arrecato direttamente al patrimonio del singolo senza che da ciò derivi un danno per la società. Infatti, l'elemento di diversità dell'azione individuale di responsabilità rispetto all'azione sociale (art. 2393 c.c.) ed a quella dei creditori sociali (art. 2394 c.c.) è rappresentato dall'incidenza "diretta" del danno sul patrimonio del socio o del terzo: mentre l'azione sociale è finalizzata al risarcimento del danno al patrimonio sociale, che incide soltanto indirettamente sul patrimonio dei soci per la perdita di valore delle loro azioni, e l'azione dei creditori sociali mira al pagamento dell'equivalente del credito insoddisfatto a causa dell'insufficienza patrimoniale causata dall'illegittima condotta degli amministratori, e quindi ancora una volta riguarda un danno che costituisce il riflesso della perdita patrimoniale subita dalla società, l'azione individuale in argomento postula la lesione di un diritto soggettivo patrimoniale del socio o del terzo che non sia conseguenza del depauperamento del patrimonio della società. Inoltre, data la mancanza di un vincolo contrattuale tra amministratore ed i terzi che esercitino l'azione, l'azione che ne deriva assume natura extracontrattuale, con tutte le conseguenze che ne discendono sul regime probatorio. Ed infatti, grava sul socio o sul terzo che agisca in giudizio al fine di far valere la responsabilità diretta dell'amministratore l'onere probatorio in relazione: alla condotta dolosa o colposa dell'amministratore; all'esistenza di un danno ingiusto diretto e al nesso di causalità che deve intercorrere tra l'attività dell'amministratore ed il pregiudizio causato all'attore.

Non sussistono i requisiti per configurare profili di responsabilità ex art. 2395 c.c. nei confronti degli amministratori della società committente nel caso in cui tale azione venga promossa dal subappaltatore che assuma di avere subito un danno per la mancata verifica dei requisiti di capacità economica e finanziaria ex art. 84, comma 1, del D.Lgs n. 50/2016 da parte della committente che abbia affidato un appalto, sulla base di una procedura ad evidenza pubblica, ad un’impresa successivamente ammessa ad una procedura concorsuale (circostanza da cui sia conseguito il mancato pagamento del credito vantato dal subappaltatore). In tale ipotesi, infatti, difetta il nesso di causalità tra i profili di negligenza imputati agli amministratori e il danno di cui il subappaltatore richiede il risarcimento; il nesso di causalità è, infatti, esclusivamente riconducibile al subappaltatore il quale, prima di stipulare il contratto con l’appaltatore, avrebbe dovuto autonomamente accertarsi della solidità patrimoniale di quest’ultimo e, se del caso, chiedere allo stesso idonee garanzie.

Ove il fondamento dell'azione di responsabilità degli amministratori, dei sindaci e del revisore per c.d. danno diretto (artt. 2395 e 2407 c.c. e art. 15 del D. Lgs. n. 39/2010) e di responsabilità c.d. “da prospetto” (art. 94, comma 8, T.U.F.) sia l’erroneità/falsità delle risultanze del bilancio, l'onere della prova circa tale circostanza è in capo all'attore [conseguentemente, nel caso di specie, il Tribunale ha sancito che l’inammissibilità delle istanze di ordine di esibizione e di C.T.U. e l’assenza tra i documenti di causa degli elementi necessari per verificare la fondatezza dell’erroneità/falsità del bilancio in punto crediti verso la clientela impediscono di ritenere dimostrati sia l’an sia il quantum della pretesa risarcitoria e dunque costituiscono ragioni di per sé sole sufficienti per rigettare la domanda di risarcimento del danno e di accertamento delle quote di responsabilità degli amministratori, sindaci e revisori].

Ai fini della responsabilità individuale extracontrattuale degli amministratori ex art. 2395 c.c. non è sufficiente l’inadempimento contrattuale astrattamente imputabile alla società né una cattiva amministrazione del patrimonio sociale ma è richiesta la compresenza dei seguenti elementi: i) una condotta illecita dolosa o colposa ascrivibile al singolo amministratore; ii) un danno diretto al patrimonio del terzo; iii) il nesso eziologico tra la suddetta condotta ed il danno diretto sofferto. Non è sufficiente per integrare la fattispecie la presenza di carenze organizzative con riferimento ai presidi sulle situazioni di conflitto di interessi e di verifica del rispetto della normativa in materia di adeguatezza degli investimenti. Per configurare la responsabilità degli amministratori per danno diretto a terzi ex art. 2395 c.c., muovendo dall’inadempimento di obblighi organizzativi interni e rispetto a comportamenti che si prospettano in primis integranti inadempimenti contrattuali imputabili alla società amministrata [nel caso di specie investimenti negligenti e non avveduti], il terzo deve provare non solo che l’ assetto organizzativo ed amministrativo non era adeguato rispetto alla natura ed alle dimensioni dell’impresa finanziaria, ma anche e soprattutto, in modo preciso e puntuale: (i) quali sarebbero stati, ex ante ed evitando fuorvianti ricostruzioni ex post, gli specifici assetti adeguati rispetto all’impresa; (ii) che l’implementazione di tali adeguati assetti avrebbe evitato il prodursi dell’evento dannoso.

Il sistema di diritto societario configura in capo ai sindaci, ai sensi dell'art. 2407 c.c., una responsabilità per fatto proprio omissivo, da correlarsi alla condotta degli amministratori.
I doveri di controllo imposti ai sindaci sono certamente contraddistinti da una particolare ampiezza, poichè si estendono a tutta l'attività sociale, in funzione della tutela e dell'interesse dei soci e di quello, concorrente, dei creditori sociali. Di modo che ad affermarne la responsabilità può ben esser sufficiente l'inosservanza del dovere di vigilanza.
Questo accade, in particolare, quando i sindaci non abbiano rilevato una macroscopica violazione o non abbiano in alcun modo reagito di fronte ad atti di dubbia legittimità e regolarità, poiché in tal caso il mantenimento di un comportamento inerte implica che non si sia vigilato adeguatamente sulla condotta degli amministratori (o dei liquidatori) pur nella esigibilità di un diligente sforzo per verificare la situazione anomala e porvi rimedio, col fine di prevenire eventuali danni. Come in tutti i casi di concorso omissivo nel fatto illecito altrui, è però altrettanto certo che la fattispecie dell'art. 2407 c.c. richiede la prova di tutti gli elementi costitutivi del giudizio di responsabilità. E quindi: (i) dell'inerzia del sindaco rispetto ai propri doveri di controllo; (ii) dell'evento da associare alla conseguenza pregiudizievole derivante dalla condotta dell'amministratore (o, come nella specie, del liquidatore); (iii) del nesso causale, da considerare esistente ove il regolare svolgimento dell'attività di controllo del sindaco avrebbe potuto impedire o limitare il danno. Il nesso, in particolare, va provato da chi agisce in responsabilità nello specifico senso che l'omessa vigilanza è causa del danno se, in base a un ragionamento controfattuale ipotetico, l'attivazione del controllo lo avrebbe ragionevolmente evitato (o limitato). Il sindaco non risponde, cioè, in modo automatico per ogni fatto dannoso che si sia determinato pendente societate, quasi avesse rispetto a questo una posizione generale di garanzia. Egli risponde ove sia possibile dire che, se si fosse attivato utilmente (come suo dovere) in base ai poteri di vigilanza che l'ordinamento gli conferisce e alla diligenza che l'ordinamento pretende, il danno sarebbe stato evitato. Pertanto, l’assenza di una condotta illecita dolosa o colposa imputabile all’organo gestorio e foriera di danno diretto nei confronti del terzo ex art. 2395 c.c. conduce de plano ad escludere qualsivoglia responsabilità dell’organo di controllo per i medesimi addebiti.

L’azione di responsabilità prevista dall’art. 2395 c.c., di natura aquiliana, è esperibile dal socio o dal terzo al fine di ottenere il risarcimento del danno direttamente subito nella propria sfera giuridica in conseguenza di fatti illeciti compiuti dagli amministratori e, al pari di ogni altra azione risarcitoria, richiede l’accertamento della condotta contra legem dell’amministratore e la prova del nesso di causalità immediata e diretta che la lega al pregiudizio lamentato dal danneggiato. Dalla natura extracontrattuale della responsabilità invocata deriva, altresì, l’onere da parte dell’attrice di provare in giudizio tutti gli elementi costitutivi del fatto illecito descritto ed, in particolare, la specifica condotta dolosa o colposa attribuita all’amministratore ed il nesso causale di derivazione diretta da essa del pregiudizio lamentato, non essendo sufficiente a fondare la pretesa risarcitoria il mero inadempimento della società alle obbligazioni contrattuali assunte nei confronti del terzo danneggiato.

Se la società è inadempiente per non avere rispettato gli obblighi ad essa derivanti da un rapporto contrattuale stipulato con un terzo, di questi danni risponde la società e soltanto la società; se viceversa, accanto a questo inadempimento sociale, vengono dedotti specifici comportamenti degli amministratori, dolosi o colposi, che di per se stessi abbiano cagionato ai terzi un danno diretto, di questo risponderanno gli amministratori, la cui responsabilità, di natura extra-contrattuale (con ciò che ne consegue circa il regime probatorio) potrà eventualmente aggiungersi - senza sostituirla o sopprimerla - a quella della società per l'inadempimento. Peraltro, la responsabilità ex art. 2395 c.c. dell'amministratore di società, data la sua natura extracontrattuale, non si estende al danno derivato all'altro contraente dall'inadempimento del contratto stipulato all'esito dell'attività suindicata del quale risponde la società, a titolo di responsabilità contrattuale, ma concerne solo il danno direttamente ricollegabile, con nesso di causalità immediata, ai predetti fatti illeciti dell'amministratore, unicamente di questi ultimi potendosi far carico al medesimo, ai fini del risarcimento del danno all'altro contraente danneggiato.