In materia di società a responsabilità limitata, in caso di nomina di due coamministratori con poteri disgiunti, deve ritenersi che le dimissioni di uno dei due amministratori siano immediatamente efficaci, non appena ricevute dal destinatario, atteso che la società non rimane priva dell’organo gestorio, avendo pieni poteri di gestione l’altro amministratore. Né appare applicabile l’istituto della prorogatio, posto che la società è amministrata da due amministratori disgiuntamente.

Nel caso lo statuto sociale preveda la possibilità, per i soci, di assegnare agli amministratori un compenso per l’incarico gestorio, viola lo statuto, ed è pertanto responsabile nei confronti della società, l’amministratore che si attribuisca un emolumento in mancanza di una decisione dei soci in tal senso.

L'ordinamento societario riconosce all'assemblea un'amplissima discrezionalità nella nomina degli amministratori sociali, alla luce del necessario rapporto fiduciario che deve legare i due organi, tanto da far apparire pienamente legittima anche una revoca anticipata priva di qualunque motivazione (salvo l'eventuale obbligo di indennizzo in favore dell’amministratore revocato senza giusta causa, secondo un profilo che tuttavia non va affatto ad incidere sulla “validità” della delibera di revoca e anzi, evidentemente, la presuppone).

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L'art. 2388 c.c., che disciplina per le s.p.a. i casi di invalidità delle delibere del consiglio di amministrazione, deve ritenersi applicabile in via analogica anche alle srl, in applicazione di un principio generale di sindacabilità -  a iniziativa degli amministratori assenti o dissenzienti ovvero dei soci i cui interessi siano stati direttamente incisi - delle decisioni dell'organo amministrativo di società di capitali contrarie alla legge o allo statuto. (altro…)

Anche all'amministratore di una s.r.l. (nella specie, estraneo alla compagine sociale) spetta un compenso per l'esercizio della carica, anche se l'importo non è determinato dall'assemblea.

L’amministratore che partecipa ritualmente alle sedute consiliari e assembleari, esercitando altresì mansioni funzionali allo svolgimento dei lavori, ha diritto a ricevere un compenso per le funzioni svolte ad eccezione di quelle dedotte in prestazioni lavorative assunte dallo stesso in qualità di dipendente di una società fornitrice di servizi per la società presso cui è svolto l’incarico di amministrazione.

La misura del compenso spettante a un amministratore privo di delega va determinata, in assenza di una specifica delibera assembleare, con riferimento agli emolumenti riconosciuti in precedenti esercizi ad amministratori con parità di funzioni, tenendo conto, al tempo stesso, delle eventuali peculiarità delle diverse situazioni (es. accettazione dell’incarico di amministratore durante il periodo successivo ad esercizi in cui non sono stati corrisposti compensi)

Il rapporto di amministrazione costituisce non un mandato, ma una figura di contratto a sé stante. Gli amministratori, a differenza dei mandatari, sono tenuti a compiere non solo singoli e ben delimitati atti giuridici, ma una complessa attività di gestione, con la precisazione che nell’attività tipica degli amministratori rientrano non soltanto la gestione routinaria dell’impresa, ma anche le scelte strategiche più importanti.

Il rapporto che lega l’amministratore alla società è un rapporto di immedesimazione organica, che non può essere qualificato né tout court solo come mandato né come rapporto di lavoro subordinato né come collaborazione continuata e coordinata, rientrando invero le prestazioni dell’amministratore piuttosto nell’area del lavoro professionale autonomo.

Detto rapporto, sicuramente di natura contrattuale, (altro…)

La deliberazione assembleare, o comunque la decisione dei soci, relativa all’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti del cessato amministratore o liquidatore costituisce un presupposto di procedibilità dell’azione che, potendo essere verificata anche d’ufficio dal giudice, è sufficiente che sussista al momento della pronuncia che definisce il giudizio.  (altro…)

Nel potere attribuito dall’art. 2479, comma 1°, c.c. ai soci di s.r.l., che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, di sottoporre all’assemblea gli argomenti di discussione, si deve intendere ricompreso, in via estensiva, il potere di convocazione diretta dell’assemblea sui medesimi argomenti. 

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