Sussiste responsabilità ex art. 2497 c.c., avente natura contrattuale, in capo ai soggetti che, esercitando attività di direzione e coordinamento di società, costituiscano un centro di potere che esorbita le prerogative proprie del socio di controllo, finalizzato all'arricchimento ai danni delle società eterodirette, con costante depauperamento di queste ultime. Tale responsabilità riguarda tutti i soggetti che, nell'esercizio di questa attività, abbiano ricoperto anche cariche gestorie nelle società eterodirette. (altro…)

La delibera di approvazione del bilancio d'esercizio può essere dichiarata nulla per illiceità dell'oggetto solo qualora non siano stati rispettati i principi di chiarezza, veridicità e correttezza nella redazione del bilancio, non dovendosi invece ritenere pertinenti a tal fine le censure relative alla gestione e all'operato degli amministratori, suscettibili (altro…)

L'azione di responsabilità ex art. 2394 c.c. è volta a reintegrare il patrimonio sociale illegittimamente depauperato  dagli amministratori.

L'azione presuppone la deduzione della prova di una condotta illecita dell'amministratore che abbia causato un depauperamento patrimoniale tale da rendere il patrimonio sociale stesso inidoneo a svolgere la sua tipica funzione di garanzia nei confronti dei terzi creditori. Tale prova (altro…)

Le società appartenenti a un gruppo societario hanno il diritto di ottenere dalle società al vertice del gruppo le informazioni necessarie per consentire alle prime di adempiere gli obblighi di trasparenza di cui alle disposizioni in materia di adeguata verifica della clientela stabilite dal d.lg. 231-2007, in particolare al fine di permettere ai soggetti sottoposti a tale disciplina con cui le società appartenenti al gruppo intrattengono rapporti, (altro…)

Dalla previsione dell'art. 2497 c.c. è possibile desumere la liceità di ogni operazione compiuta nell'esercizio di attività di direzione e coordinamento che sia economicamente neutra per la controllata, cioè o non dannosa o dannosa quando il (altro…)

Una società può assumere la carica di amministratore di un'altra società a condizione che: a) sia designato dalla persona giuridica amministrante un "rappresentante persona fisica" che eserciti le funzioni di amministratore della società amministrata; b) la persona fisica designata sia assoggettata a tutti gli obblighi e responsabilità dell'amministratore persona fisica, in solido con la società amministratice designante; c) siano assoggettate a formalità pubblicitarie sia la società amministratrice designante sia la persona fisica designata. Poichè queste condizioni non possono essere soddisfatte per comportamento concludente, una persona giuridica non può essere qualificata come amministratore di fatto.

La società soggetta ad attività di direzione e coordinamento è legittimata ad esercitare l'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2497 c.c.

Non sussiste alcun obbligo di preventiva escussione della società controllata a carico del socio che eserciti l'azione di responsabilità nei confronti della società controllante ai sensi dell'art. 2497 c.c.

In difetto di altre circostanze di fatto l'unico cliente della società non può essere qualificato come soggetto controllante ai sensi dell'art. 2359 n. 3 c.c.

Ai fini della sussistenza della responsabilità ex art. 2497 c.c. occorre la prova: a) dell'esercizio da parte di una società di attività di direzione e coordinamento nei confronti di altre; b) dell'antigiuridicità della condotta, cioè dell'esercizio di quell'attività che nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui, dunque estraneo a quello della società soggetta alla sua direzione e coordinamento, e in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle società sottoposte ad essa; c) dell'evento dannoso, ovvero del pregiudizio arrecato al valore o alla redditività della partecipazione; d) del nesso di causalità tra condotta ed evento

Non può costituire vizio di chiarezza del bilancio l'appostazione di rilevanti costi derivanti da un rapporto contrattuale tra controllante e controllata laddove risulti in bilancio chiara illustrazione della natura di detti costi, delle prestazioni (altro…)