I creditori di una s.r.l. hanno il diritto di agire contro l’organo amministrativo per ottenere il ripristino della garanzia patrimoniale costituita dal patrimonio sociale, in analogia con quanto previsto all’’art. 2394 c.c. in materia di s.p.a. Detta azione, in caso di fallimento, spetta al curatore ai sensi dell’art. 146 l. fall., il quale (altro…)

L'azione di responsabilità contro gli amministratori, esercitata dal curatore ex art. 146 l. fall., cumula in sé le diverse azioni previste dagli artt. 2393 e 2394 c.c., a favore rispettivamente della società e dei creditori sociali, onde il curatore può formulare l'istanza risarcitoria tanto con riferimento ai presupposti della loro responsabilità contrattuale verso la società, quanto a quelli della responsabilità extracontrattuale nei confronti dei creditori; ma una volta effettuata la scelta, nell'ambito di ogni singola questione, egli soggiace anche agli aspetti eventualmente sfavorevoli dell'azione individuata. (altro…)

La clausola di scioglimento del rapporto parasociale in caso di inadempimento non deve essere considerata nulla per la sua natura di condizione meramente potestativa comportante, sostanzialmente, una facoltà di recesso senza limiti, in quanto si tratta di condizione risolutiva, comportante il venir meno degli effetti del negozio, ritenuta generalmente ammissibile. (altro…)

Nel caso di mancato adempimento del dovere di lanciare l'opa compete agli azionisti, a cui l'offerta avrebbe dovuto essere rivolta, il diritto di ottenere il risarcimento del danno patrimoniale da essi sofferto.

La responsabilità per l'inadempimento dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto deve esser ricondotta nell'alveo della responsabilità da contratto non in relazione (altro…)

Qualora le parti, dopo aver stipulato un contratto preliminare, concludano in seguito il contratto definitivo, quest'ultimo costituisce l'unica fonte dei diritti e delle obbligazioni inerenti al particolare negozio voluto e non mera ripetizione del primo, in quanto il contratto preliminare resta superato da questo, la cui disciplina (altro…)

Nella società in nome collettivo il fondamento del diritto di regresso del socio che ha provveduto al pagamento dei debiti sociali attiene propriamente al rapporto tra soci conseguente al principio di responsabilità solidale ex art. 2291 c.c., con la dovuta applicazione quindi della prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 c.c. (altro…)

Al rimborso del finanziamento ricevuto da una srl da parte di terzi che, ancorché legati alla società finanziata da vincoli di partecipazione indiretta, non siano formalmente soci della società finanziata si applica il termine prescrizionale ordinario decennale e non quello quinquennale di cui all’art. 2949 c.c., co. 1°, previsto per i soli “diritti che derivano dai rapporti sociali” (altro…)

I finanziamenti erogati dalla controllante ad una propria controllata, privi di giustificazione quanto alla prospettiva reddituale della società beneficiaria e volti esclusivamente a consentirne la liquidazione in bonis e ad evitarne il fallimento, nonché (altro…)

Il termine prescrizionale abbreviato previsto dall'art. 2949 c.c. trova applicazione per tutti quei diritti che scaturiscono dalle relazioni intercorrenti tra i soggetti dell'organizzazione sociale in ragione del contrato di società; esso dunque non è applicabile all'ipotesi del diritto di credito derivante dalla cessione di quote sociali. (altro…)

Il termine quinquennale di prescrizione previsto dall’art. 2949, c. 2, c.c. per l’esercizio dell’azione di responsabilità ex art. 2394 c.c., da ritenersi analogicamente applicabile alle s.r.l., decorre dal momento in cui il patrimonio sociale risulta insufficiente alla soddisfazione delle pretese creditorie. (altro…)