L’art. 2409, co. 2, c.c., laddove prevede l’onere di anticipazione delle spese gravante sul socio richiedente, si riferisce alla fase del procedimento di acquisizione delle prove e degli elementi di giudizio finalizzati alla decisione sul se rimuovere o meno l’amministratore in carica e nominare l’amministratore giudiziario.

Se a seguito dell’ispezione emergono criticità nella gestione della società e, quindi, il ricorso è accolto e l’amministratore è revocato, non trova applicazione l’art. 2409, co. 2, c.c., bensì il regime generale di cui all’art. 91 c.p.c., ossia il principio di soccombenza, con riferimento a tutte le spese del procedimento, sicché le spese dell’ispezione devono porsi a carico dell’amministratore revocato. [nel caso di specie la Corte di Appello ha riformato la decisione del giudice di prime cure che aveva posto definitivamente a carico del denunciante le spese di ispezione, nonostante l'accertamento delle gravi irregolarità denunciate nel ricorso introduttivo].

È inammissibile la domanda volta ad ottenere, in un successivo giudizio di merito, la condanna del convenuto al pagamento delle spese sostenute per la precedente fase cautelare ante causam, ove tale procedimento si sia concluso con ordinanza di revoca del sequestro conservativo ex art. 669 decies c.p.c., intervenuta prima dell’introduzione del giudizio di merito. La revoca del sequestro ante causam comporta infatti la conclusione del procedimento cautelare e il venir meno della necessità di introdurre il giudizio di merito, sicché la parte ricorrente aveva l’onere di richiedere le spese e i compensi relativi alla fase cautelare nell’ambito del procedimento di revoca. In applicazione dell’art. 91 c.p.c., la liquidazione delle spese va chiesta all’esito del processo e deve essere pronunciata dal giudice adito con il provvedimento che lo chiude.

La rinuncia al compenso da parte dell'amministratore può essere anche tacita, trovando espressione in un c.d. comportamento concludente del titolare che riveli in modo univoco una sua volontà dismissiva del relativo diritto. L'effettivo esercizio di una simile facoltà viene dalla giurisprudenza di legittimità inquadrato nello schema generale della remissione del debito di cui alle norme degli artt. 1236 ss. c.c., con l'applicazione delle relative regole. Per leggere in termini di rinuncia un comportamento non sorretto da scritti o da parole o da altri codici semantici qualificati, occorre comunque che lo stesso faccia emergere una volontà oggettivamente e propriamente incompatibile con quella di mantenere in essere il diritto. A tal fine è pertanto necessario che l'atto abdicativo si desuma non dalla semplice mancata richiesta dell'emolumento, quali che ne siano le motivazioni, ma da circostanze esteriori che conferiscano un preciso significato negoziale al contegno tenuto. Non è pertanto sufficiente la mera inerzia o il silenzio.

La nuova formulazione della norma, che fa riferimento all'esistenza del fondato sospetto di "gravi irregolarità nella gestione" – a differenza della precedente formulazione dell'articolo 2409 cod. civ. che richiedeva il "fondato sospetto di gravi irregolarità nell'adempimento dei doveri degli amministratori e dei sindaci" – consente di affermare come non assuma rilievo qualsiasi violazione di doveri gravanti sull'organo amministrativo, ma soltanto la violazione di quei doveri idonei a compromettere il corretto esercizio dell’attività di gestione dell’impresa e a determinare pericolo di danno per la società amministrata o per le società controllate, con esclusione di qualsiasi rilevanza, invece, dei doveri gravanti sugli amministratori per finalità organizzative, amministrative, di corretto esercizio della vita della compagine sociale e di esercizio dei diritti dei soci e dei terzi estranei;

Le gravi irregolarità di cui all'art. 2409 c.c., oltre che riguardare la sfera societaria e non quella personale degli amministratori, devono essere attuali, e pertanto nessun provvedimento potrà essere adottato qualora le stesse abbiano esaurito ogni effetto. Esse, inoltre, devono assumere un carattere dannoso nel senso che deve trattarsi di violazione di norme civili, penali, tributarie o amministrative, capaci di provocare un danno al patrimonio sociale e, di conseguenza, agli interessi dei soci e dei creditori sociali ovvero un grave turbamento dell’attività sociale.

L’impossibilità di un’applicazione diretta dell’art. 91 c.p.c. per mancanza di una sentenza, assistita dall’idoneità della cosa giudicata, non è di ostacolo all’applicazione analogica della norma, dovendosi ravvisare nel citato art. 91 c.p.c. l’espressione di un più generale principio di responsabilità processuale fondata sul rapporto di causalità.

La modifica del domicilio effettuata in sede di rinnovo del marchio integra un’elezione di domicilio esclusivo, rilevante ai fini della competenza territoriale di cui all’art. 120, comma 3, c.p.i., ove risulti dal certificato di rinnovo, il quale ha valore di pubblicità a tutti gli effetti, garantendone la conoscibilità ai terzi.

Nel procedimento per il riassetto amministrativo e contabile della società per azioni, previsto dall’art. 2409 cod. civ., la condanna al pagamento delle spese processuali, pronunciata a favore di colui che le abbia anticipate, pur non essendo accessoria ad una decisione su diritti soggettivi, né collegabile a comportamenti anteriori al processo, è legittima nella parte in cui si fondi sulla soccombenza processuale dei controinteressati nel contrasto delle posizioni soggettive, ma non può avere ad oggetto le spese di ispezione giudiziale della società, che sono a carico dei soci denuncianti.

L’accoglimento dell’istanza proposta ai sensi dell’art. 2409 cod. civ. per irregolarità gestionali diverse da quelle dedotte dal socio denunciante esclude la condanna degli esponenti aziendali resistenti al pagamento delle spese processuali in favore dell’istante, come pure esclude la condanna di quest’ultimo al rimborso delle spese sostenute dagli amministratori resistenti.

È inammissibile l’opposizione avverso il decreto di liquidazione dei compensi dell’ausiliare giudiziale qualora la parte contesti non già il quantum della liquidazione, bensì il criterio di imputazione delle spese, fondato sui principi di soccombenza e causalità. Tale statuizione trova titolo nel provvedimento decisorio che definisce il giudizio e non nel decreto di liquidazione, e può essere censurata esclusivamente mediante i mezzi di impugnazione propri di detto provvedimento.

In tema di liquidazione dei compensi dell’ausiliare nominato nell’ambito di procedimento ex art. 2409 c.c., la determinazione del compenso, effettuata in applicazione dei parametri normativi e tenuto conto della complessità, importanza e ampiezza dell’attività svolta, costituisce espressione di valutazione discrezionale del giudice di merito, insindacabile in sede di legittimità ove adeguatamente motivata.

Non costituisce mera difesa la contestazione sollevata dalla parte in sola in sede di comparsa conclusionale di fatti estintivi del credito non sottoposti precedentemente alla valutazione del c.t.u. nel contraddittorio delle parti salvo che la contestazione sia fondata su documenti tempestivamente depositati nel giudizio a sostegno di una generica eccezione di pagamento.

In tema di spese processuali, l'accoglimento in misura ridotta, anche sensibile, di una domanda articolata in un unico capo non dà luogo a reciproca soccombenza, configurabile esclusivamente in presenza di una pluralità di domande contrapposte formulate nel medesimo processo tra le stesse parti o in caso di parziale accoglimento di un'unica domanda articolata in più capi, e non consente quindi la condanna della parte vittoriosa al pagamento delle spese processuali in favore della parte soccombente, ma può giustificarne soltanto la compensazione totale o parziale, in presenza degli altri presupposti previsti dall'art. 92, comma 2, c.p.c.

In caso di cessazione della materia del contendere, conseguente alla revoca della delibera assembleare impugnata intervenuta nel corso del giudizio, le spese di lite devono essere regolate con il criterio della soccombenza virtuale, che costituisce il “naturale corollario” della pronuncia di cessazione della materia del contendere.

L’art. 2289 c.c., relativo alla liquidazione della quota del socio uscente, prevede che la prestazione di liquidazione gravante sulla società sia esigibile dal socio creditore alla scadenza del termine di sei mesi dallo scioglimento del rapporto rapporto sociale per effetto del recesso dispiegato dal socio medesimo, sicché la prescrizione del diritto di credito avente tale oggetto decorre dallo spirare del suddetto termine semestrale. Da tale momento, essendo la prestazione esigibile, la società debitrice è costituita in mora ai sensi dell'art. 1219, n. 3, c.c.

La data di decorrenza della prescrizione del diritto di credito del socio receduto alla liquidazione della quota sociale, ai fini del computo del periodo prescrizionale, non costituisce oggetto di una eccezione in senso proprio ed è pertanto inoperante, per essa, il limite segnato dall’art. 345, comma 2, c.p.c. (a mente del quale in appello non possono essere introdotte nuove eccezioni in senso stretto).

In tema di spese processuali, il giudice del rinvio, cui la causa sia stata rimessa anche per provvedere sulle spese del giudizio di legittimità, è tenuto a provvedere sulle spese delle fasi di impugnazione, se rigetta l'appello, e su quelle dell'intero giudizio, se riforma la sentenza di primo grado, secondo il principio della soccombenza applicato all'esito globale del giudizio, piuttosto che ai diversi gradi dello stesso ed al loro risultato. Sicché, non deve liquidare le spese con riferimento a ciascuna fase del giudizio, ma, in relazione all'esito finale della lite, e può legittimamente pervenire ad un provvedimento di compensazione delle spese, totale o parziale, ovvero, addirittura, condannare la parte vittoriosa nel giudizio di cassazione - e, tuttavia, complessivamente soccombente - al rimborso delle stesse in favore della controparte.

In tema di risarcimento dei danni da responsabilità civile, l'unitarietà del diritto al risarcimento ed il suo riflesso processuale sull'ordinaria infrazionabilità del giudizio di liquidazione comportano che la domanda di risarcimento, salvo che si possa ragionevolmente ricavare una diversa volontà attorea, deve riferirsi a tutte le possibili voci di danno originate dalla condotta del soggetto danneggiante, cosicchè non possono essere qualificate domande nuove le specificazioni delle singole componenti del danno subìto formulate, nel corso del giudizio d'appello, dai congiunti della vittima, una volta che la domanda originaria sia comprensiva di tutti i danni, patrimoniali e non patrimoniali, iure proprio e iure successionis.

Le spese sostenute per documentare la violazione ovvero per attività svolte al di fuori del contesto strettamente processuale non costituiscono spese processuali ma piuttosto danno emergente, ossia una perdita economica derivante dall’obbligo di difendersi in giudizio; peraltro, anche in materia di violazione dei diritti di proprietà intellettuale, l’esborso in questione costituisce una voce di danno emergente.

Le spese del procedimento cautelare in corso di causa vanno liquidate contestualmente alla decisione del merito, atteso che l'esito della fase cautelare endoprocessuale non ha un'autonoma rilevanza ai fini della complessiva regolamentazione delle spese di lite, in quanto il criterio della soccombenza non si fraziona a seconda dell'esito delle varie fasi del giudizio, ma va riferito unitariamente alla decisione finale della lite, senza che rilevi che in qualche grado o fase del giudizio la parte poi definitivamente soccombente abbia conseguito un risultato ad essa favorevole

La mancata approvazione del bilancio costituisce sintomo della causa di scioglimento della società ex art. 2484, comma 1, n. 3, cod. civ. ove tale omissione concerna almeno due bilanci di esercizio. La circostanza che, attraverso la locazione degli immobili oggetto di attività sociale, nel corso degli anni siano state ricavate risorse finanziarie e pagati i debiti sociali, non esclude che non debba prendersi atto dell’impossibilità di funzionamento dell’assemblea e della sua perdurante inattività, causa di scioglimento della società ai sensi della norma codicistica, alla quale non può sopperire un’attività di fatto slegata dal controllo e dalle determinazioni dell’ organo collegiale.

È legittima la condanna alle spese giudiziali nel procedimento promosso in sede di reclamo, ex art. 739 cod. proc. civ., avverso provvedimento reso in camera di consiglio, atteso che ivi si profila comunque un conflitto tra parte impugnante e parte destinataria del reclamo, la cui soluzione implica una soccombenza che resta sottoposta alle regole dettate dagli articoli 91 ss. cod. proc. civ., e che, inoltre, se lo sviluppo del procedimento nella fase di impugnazione non può ovviamente conferire al procedimento stesso carattere contenzioso in senso proprio, si deve tuttavia riconoscere che - in tale fase - le posizioni delle parti con riguardo al provvedimento dato assumono un rilievo formale autonomo, che dà fondamento alla applicazione estensiva dell’art. 91 citato.