Le norme di legge che disciplinano l’attività degli amministratori di una società di capitali, dettate al fine di consentire un corretto svolgimento dell’amministrazione dell’ente, sono applicabili non soltanto alle persone fisiche immesse, nelle forme stabilite dalla legge, mediante atto negoziale di preposizione gestoria nelle funzioni di amministrazione, ma anche a coloro che si siano, di fatto ingeriti nella gestione della società in assenza di una qualsivoglia investitura da parte dell’assemblea, sia pure irregolare o implicita; con la conseguenza che ... [ Continua ]

L’azione di responsabilità esercitata dal curatore del fallimento – o dal commissario straordinario nell’amministrazione straordinaria – ha carattere unitario e inscindibile, risultando frutto della confluenza in unico rimedio delle due diverse azioni di cui agli articoli 2393 3 2394 c.c. ... [ Continua ]

Il procedimento di denuncia al tribunale per gravi irregolarità nella gestione deve ritenersi ammissibile anche per le società cooperative a responsabilità limitata, atteso che l'art. 2545 quinqulesdecies c.c. ha previsto per le cooperative in genere, comunque modellate, l'operatività dell'art 2409 c.c..   Una clausola compromissoria contenuta nello statuto di una società cooperativa non è idonea a precludere il ricorso al tribunale ai sensi dell'art. 2409 c.c.. La legittìmazione a presentare la denunzia spetta ai soci, non venendo in rilievo, nel caso delle società cooperative, i limiti di partecipazione al capitale sociale ovvero ai limiti numerici dei soci stessi.   Lo status di socio e la titolarità della percentuale indicata nelle disposizioni in tema di impugnazione delle delibere assembleari, ... [ Continua ]

Il contratto di cessione delle quote o azioni di una società di capitali ha come oggetto immediato la partecipazione sociale, la quale deve essere intesa come 'bene di secondo grado' rappresentativo dell'intera posizione contrattuale obiettivata e dei diritti e poteri tutti che da essa dipendono, e solo ... [ Continua ]

Onde non privare la società di un necessario organo previsto dalla legge, la rinunzia di un membro del collegio sindacale ha efficacia immediata solo nel caso in cui sia possibile integrare il collegio sindacale con la sostituzione ex lege del dimissionario con il sindaco supplente.   L’istituto della prorogatio costituisce il portato dell’interesse a garantire la continuità del collegio sindacale e, più in generale, dell’esigenza di garantire la continuità degli organi sociali impedendo l’interruzione nell’assolvimento delle loro funzioni: ... [ Continua ]

La regola dell'estinzione delle società per effetto dell’intervenuta cancellazione dal registro delle imprese deve applicarsi anche alla cancellazione volontaria delle società di persone dal registro, quantunque tali società non siano direttamente interessate dalla nuova disposizione dell’art. 2495 c.c., dovendosi precisare soltanto che la situazione delle società di persone si differenzia da quella delle società di capitali, a tal riguardo, solo in quanto l’iscrizione nel registro delle imprese dell'atto che le cancella ha valore di pubblicità meramente dichiarativa, superabile con prova contraria.   Per superare la presunzione di estinzione occorre la prova di un fatto dinamico ... [ Continua ]

Sugli amministratori grava un obbligo di corretta e veritiera esposizione nel bilancio dei dati concernenti la situazione patrimoniale e finanziaria della società che, ove violato, può integrare la responsabilità dell’organo amministrativo (nella specie, il Tribunale ha ritenuto responsabile un amministratore di srl per non aver correttamente esposto la situazione patrimoniale della società e per aver, in forza di ciò, proseguito l'attività sociale in epoca successiva all’integrale perdita del capitale). ... [ Continua ]

L'arbitrato societario è oggi certamente ammissibile anche per le impugnative dei deliberati assembleari: esso non costituisce più una mera alternativa privata di componimento di interessi e diritti, ... [ Continua ]

Il diritto di inedito, quale diritto di opporsi alla prima pubblicazione dell’opera, non appare riconducibile alla sola categoria dei diritti patrimoniali ma rientra nell’ambito delle facoltà personalissime dell’autore, esplicandosi anche attraverso la possibile scelta di non destinare il frutto della propria attività creativa al pubblico. E ciò anche revocando il consenso dato a terzi a procedere alla pubblicazione fino al momento in cui essa non si sia verificata. ...

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L'abuso o eccesso di potere è causa di annullamento delle deliberazioni assembleari allorquando la delibera non trovi alcuna giustificazione nell'interesse della società - per essere il voto ispirato al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse personale antitetico a quello sociale - ovvero sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci maggioritari diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli; al di fuori di tali ipotesi resta preclusa ogni possibilità di controllo in sede giudiziaria sui motivi che hanno indotto la maggioranza alla votazione della delibera di ... [ Continua ]