Simone Iaione

L’esclusione del socio è possibile solo in caso di inadempimento al versamento della quota di capitale da lui dovuta e all’esito del relativo procedimento (art. 2466 c.c.), salvo che lo statuto preveda specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa, dettagliando le condotte sanzionabili. La clausola statutaria che disciplina l’esclusione del socio, proprio per questa esigenza di consentire la verifica puntuale della ricorrenza della causa di esclusione nel caso concreto, deve quindi descrivere specificamente, a pena di nullità per indeterminatezza, la condotta suscettibile di integrarla. Per giusta causa di esclusione deve intendersi una causa che non consenta la prosecuzione, anche provvisoria, del rapporto. [ Continua ]

Il legislatore ha lasciato all’autonomia contrattuale la regolamentazione della ripartizione interna delle obbligazioni già contratte dalla società al momento della cessione, ma non ancora estinte, in coerenza con la natura giuridica di bene complesso della quota sociale. Ne consegue che al fine di valutare l'incidenza delle obbligazioni di pagamento contratte dalla società prima della cessione, nei rapporti interni tra cedente e cessionario, ciò che rileva è il contratto di cessione della quota, da interpretarsi secondo i canoni dettati dagli artt. 1362 ss. c.c. L'individuazione della parte tenuta al pagamento delle obbligazioni societarie precedenti e non estinte è un problema di ermeneutica contrattuale, inconferenti essendo, a tale riguardo, le previsioni degli artt. 2269 e 2290 c.c., che attengono alla responsabilità verso i creditori sociali, e dell’art. 2289 c.c., che regolamenta i rapporti tra società e socio uscente. [ Continua ]