Stefano Castoldi

L’opzione put realizza una ipotesi di patto leonino soltanto qualora l’'esclusione di un socio dalle perdite o dagli utili sia assoluta e costante e non risponda a interessi meritevoli di tutela. Non viola dunque il divieto di patto leonino una opzione put che preveda l’esclusione dalle perdite non assoluta (riguardando soltanto una parte della quota di capitale sociale acquistata) e che non sia costante (dovendosi esercitare l’opzione all'interno di un limitato arco temporale) (vedi Cass., n. 2927/1994, n. 642/2000; Trib. Milano, n. 9301/2015 del 6 agosto 2015). Non sussiste la nullità per difetto sopravvenuto della causa in concreto di un’'opzione put per effetto della totale perdita di valore della quota, in quanto neppure il fallimento di una società determina lo scioglimento per impossibilità sopravvenuta del contratto di compravendita delle azioni o quote della stessa società, essendo la dichiarazione di fallimento causa di scioglimento, ma non di immediata estinzione, della società, sicché la perdurante esistenza in vita dell’ente e della sua organizzazione sociale conferisce, di per sé, natura di beni commerciabili alle relative quote di partecipazione, con conseguente liceità dei negozi che abbiano ad oggetto il loro trasferimento (vedi Cass., n. 12831/2013, n. 11361/1999, n. 4584/1999; n. 7693/1998). [ Continua ]

Il curatore fallimentare che intenda far valere una responsabilità per omesso accertamento doloso o colposo della totale erosione del capitale sociale per perdite e della conseguente omissione degli adempimenti di cui all'art. 2485 c.c. deve allegare (e provare) che, successivamente alla perdita del capitale, sono state intraprese iniziative imprenditoriali connotate dall'assunzione di nuovo rischio economico-commerciale e compiute al di fuori di una logica meramente conservativa, individuare siffatte iniziative ed indicare quali conseguenze negative sul piano del depauperamento del patrimonio sociale ne sarebbero derivate, al netto dei ricavi (vedi Cass., n. 22911/2010; n. 17033/2008; n. 3694/2007). ... [ Continua ]

Le condizioni di cui all’art. 2482-bis c.c. possono verificarsi, e normalmente si verificano, non al termine dell’esercizio, ma nel corso di esso. Gli amministratori sono perciò obbligati a monitorare la consistenza del patrimonio sociale anche durante l’esercizio, in ragione del livello di diligenza minimo cui sono tenuti. ... [ Continua ]

Mentre il raggruppamento temporaneo di imprese di tipo orizzontale si riferisce ad un appalto omogeneo dal punto di vista tecnico, ossia con lavori della stessa categoria o con medesimo tipo di prestazione di servizi o forniture, e si caratterizza per una distribuzione ... [ Continua ]

Posto che fino alla deliberazione assembleare di distribuzione degli utili i soci non vantano alcun diritto sugli utili stessi ma, a tutto concedere, solo una mera aspettativa, l’eventuale sottrazione indebita di tali utili ad opera dell’amministratore lede il patrimonio sociale e solo indirettamente si ripercuote sulla posizione giuridica e sull’interesse economico del singolo socio, con la conseguenza che fino a detta deliberazione sarà esperibile solo l’azione sociale di responsabilità, ... [ Continua ]