L’inadeguatezza, l’incongruità e l’incompatibilità, valutate sotto plurimi profili, degli emolumenti stabiliti per gli amministratori sono, per natura, entità e conseguenze, di per sé sufficienti ad integrare gli estremi del conflitto di interessi. È perciò invalida ai sensi dell'art. 2479 ter, comma 2, c.c., una delibera assembleare assunta con il voto determinante dei soci di maggioranza, nella contemporanea veste di amministratori, che attribuisca a questi ultimi un compenso del tutto inadeguato rispetto all’attività gestoria demandata agli stessi nonché irragionevole e sproporzionato rispetto alla situazione economico-finanziaria della società e alle sue caratteristiche dimensionali. Il positivo accertamento dell’irragionevolezza e/o incongruità dei compensi prospetta un conflitto di interessi in ragione dell’identità soggettiva tra i soci il cui voto favorevole ha reso possibile l’assunzione della delibera assembleare e gli amministratori che ne hanno tratto beneficio, e quindi determina l'invalidità della delibera assembleare in merito alle statuizioni relative alla determinazione dei compensi a favore degli amministratori (nella specie il Tribunale, sulla base di una CTU, ha ritenuto incongruo il compenso degli amministratori determinato in una misura di circa il 15% del valore della produzione della società, anche in considerazione della modesta attività effettivamente richiesta). [ Continua ]

Il mancato versamento di quanto dovuto a titolo di liberazione di quote di partecipazione sottoscritte in sede di aumento di capitale non costituisce fonte di responsabilità per gli amministratori della società emittente. La sottoscrizione prima e la mancata liberazione poi del capitale sociale, infatti, è imputabile solo agli amministratori della società socia che ha sottoscritto l’aumento, in quanto il diritto di opzione sulle quote di nuova emissione spetta unicamente al socio e gli amministratori della società emittente non possono escluderlo. [Nel caso di specie il Fallimento della società emittente ha esperito azione di responsabilità nei confronti degli amministratori e dei sindaci ai sensi dell’art. 146 l. fall. lamentando la loro negligenza in relazione al mancato versamento, da parte della società socia, della quota capitale sottoscritta a seguito dei vari aumenti di capitale deliberati dalla società emittente. Il Tribunale di Milano ha ritenuto non sussistere la predetta responsabilità in quanto l’inadempimento del socio all’obbligo di versare quanto dovuto a titolo di liberazione è imputabile solo agli amministratori della società socia] [ Continua ]