Nell’ambito di un’operazione di cessione di quote sociali, dove l’acquirente si adoperi affinché un terzo provveda al pagamento del corrispettivo della cessione medesima, tale impegno non costituisce (altro…)

Come desumibile dal combinato disposto degli artt. 2471-bis c.c. e 2352 c.c., all'usufruttuario spetta il diritto di voto nelle assemblee, siano esse ordinarie o straordinarie. Pertanto, poiché il soggetto esercente la potestà genitoriale nei confronti di minori titolari di partecipazione societaria agisce iure proprio nell'esercizio del diritto di voto e non come rappresentante dei minori (in qualità di usufruttario ex art. 324 cod. civ.), non si richiede l'autorizzazione del giudice tutelare per l'esercizio del diritto suddetto. (altro…)

Requisito necessario e sufficiente perché una scrittura privata di trasferimento di quote di s.r.l. possa essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, con effetti pubblicitari erga omnes è l'autenticazione delle sottoscrizioni ai sensi dell'art. 2470 c.c. (altro…)

Non essendo richiesta la forma scritta, la prova di un negozio fiduciario (avente ad oggetto l'intestazione di quote di una società a responsabilità limitata) non soggiace ai limiti probatori dell'art. 2725 c.c., né a quelli dell'art. 2722 potendo dunque la prova di tale negozio essere data anche per testimoni e presunzioni. (altro…)

In assenza di adeguata prova sulla volontà delle parti di mantenere in vita clausole contrattuali del contratto preliminare non riprodotte nel contratto definitivo, il contratto preliminare viene assorbito dal contratto definitivo, anche se il primo è stato stipulato nel medesimo giorno del secondo.

La volontà di concludere un contratto simulato ovvero di farlo concludere ad altri, deve risultare da un apposito accordo di simulazione (c.d. "controdichiarazione") che nel caso di interposizione fittizia deve essere un accordo (quanto meno) a tre, giacché devono partecipare alla controdichiarazione sia le parti del contratto simulato sia il terzo contraente effettivo. (altro…)

Nell’ambito di un accordo di cessione di quote di S.r.l., la circostanza della dissoluzione del patrimonio della società le cui quote sono oggetto di acquisto non importa, per ciò solo, la risoluzione di detto accordo ai sensi del disposto di cui all'articolo 1497, comma primo, del codice civile ("quando la cosa venduta non ha le qualità promesse ovvero quelle essenziali per l'uso a cui è destinata, il compratore ha diritto di ottenere la risoluzione del contratto secondo le disposizioni generali sulla risoluzione per inadempimento"). (altro…)

Poiché nella vendita di quote o azioni l'oggetto immediato del contratto è la partecipazione sociale, qualora le parti non abbiano espressamente previsto specifiche clausole di garanzia, non possono trovare applicazione le garanzie dovute dal venditore ex art. 1490 c.c. in riferimento al valore del patrimonio sociale in quanto, da un lato, (altro…)

In caso di duplice e reciproco inadempimento delle obbligazioni scaturenti da un contratto a prestazione corrispettive, al fine di comprendere, nell'ambito del giudizio di risoluzione, a quale delle parti debba essere imputato l'inadempimento, il Giudice dovrà (altro…)

Il comportamento delle parti nell’interpretazione delle clausole contrattuali e in tutte le fasi di esecuzione e svolgimento del conseguente rapporto deve essere improntato al rispetto dei principi di correttezza e buona fede e il loro agire va valutato, anche in presenza di una clausola risolutiva espressa, secondo il criterio generale della buona fede. (altro…)

Lo schema del negozio fiduciario si realizza mediante il collegamento di due negozi, parimenti voluti, l'uno di carattere esterno, efficace verso i terzi, e l'altro, "inter partes" ed obbligatorio, diretto a modificare il risultato finale del primo. L'intestazione fiduciaria di quote di partecipazione societaria integra gli estremi dell'interposizione reale di persona, per effetto della quale (altro…)

Laddove in un contratto di compravendita di partecipazioni societarie sia inserita una clausola risolutiva espressa, a esito dalla risoluzione del contratto di compravendita di quote societarie, la proprietà viene ritrasferita in capo all'originario cedente.