In sede di aumento del capitale sociale, è legittimo il conferimento attuato mediante compensazione tra il debito del socio verso la società ed un credito vantato dal medesimo nei confronti dell'ente, atteso che la società stessa, pur perdendo formalmente il suo credito al conferimento, acquista concretamente un valore economico, consistente nella liberazione da un corrispondente debito. Nè al riguardo può invocarsi la disciplina relativa alla postergazione del rimborso dei finanziamenti dei soci di cui all’art. 2467 c.c.: infatti, attraverso l’estinzione del credito per compensazione, il socio ottiene il pagamento di quanto gli è dovuto in base al rapporto extra-sociale (come tale escluso dal regime di cui all’art. 2467 c.c.) e provvede nel contempo ad effettuare il versamento di quanto è tenuto a pagare in ragione della sottoscrizione dell’aumento di capitale.

In caso di delibera di azzeramento e contestuale aumento del capitale sociale, la legittimazione all’azione di annullamento della delibera stessa sussiste anche in capo a colui che, non avendo esercitato il proprio diritto di opzione, abbia perso la qualifica di socio (altro…)

L'art. 2344 c.c. introduce una esecuzione coattiva in danno del socio inadempiente e si applica tanto al socio che non esegua l'obbligo di versamento dei centesimi ancora dovuti del capitale sociale sottoscritto all'atto della costituzione della società tanto al socio che non esegua i versamenti dei centesimi dovuti in caso di aumento di capitale regolarmente sottoscritto.

Fermo restando che una determinata percentuale delle azioni sottoscritte deve essere liberata al momento della sottoscrizione, la determinazione del tempo dell'adempimento - per la parte non ancora liberata - è materia rientrante nell'esclusivo monopolio degli amministratori e, pertanto, tale decisione non deve essere motivata e non può essere impugnata dai soci.

Difettano i presupposti processuali per la concessione del rimedio atipico della tutela d’urgenza ai sensi dell’art. 700 c.p.c., risultando mancante nella specie la natura di residualità della domanda cautelare (con conseguente inammissibilità della stessa), nel caso in cui il socio disponga del rimedio dell’impugnazione della delibera consiliare presupposta, con conseguente facoltà di chiederne la sospensione degli effetti al fine di preservare i propri diritti.

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Attesta il vero il Presidente di Assemblea che dia atto del "versamento" dell'aumento di capitale a mezzo di consegna di assegno circolare, ancorché tale assegno venga poi revocato dal sottoscrittore così che, quando presentato per l'incasso, non risulti più possibile per la società la materiale apprensione delle somme.
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I soci non possono essere obbligati ad eseguire prestazioni finanziarie nei confronti della società ulteriori ai conferimenti cui si sono obbligati con la stipulazione dell'atto costitutivo o nel contesto di successivi aumenti del capitale sociale.

La deliberazione dell'organo amministrativo che abbia ad oggetto (o per effetto) obblighi di prestazioni finanziaria da parte dei soci nei confronti della società non ha alcuna efficacia nei confronti di questi a meno che non ne consti l'espresso consenso.

E' nulla in quanto avente un oggetto illecito la delibera assembleare tramite cui una s.r.l., a seguito della perdita di oltre un terzo del capitale sociale al disotto del minimo legale, anziché procedere ai sensi dell'art. 2482-ter c.c., immetta valori patrimoniali in modo da elidere contabilmente le perdite (nel caso di specie, l'assemblea aveva deliberato di ripianare le perdite tramite la rinuncia di alcuni soci ad un credito per anticipazioni e imponendo ad un socio un versamento nelle casse della società).

L'art. 2482-ter c.c., di carattere incontestabilmente imperativo, è posto  oltre che a tutela dell'interesse dei soci alla parità di trattamento, anche a tutela di quello generale alla capitalizzazione minima degli enti dotati di autonomia patrimoniale perfetta, a bilanciamento dell'irresponsabilità personale dei soci.

Anche successivamente alla iscrizione al libro dei soci della s.r.l., in caso di liberazione delle azioni mediante compensazione di un credito che perda i requisiti di liquidità e certezza, deve ritenersi che gli effetti della liberazione siffatta vengano meno e che, conseguentemente, l’originario obbligo di versamento debba essere altrimenti onorato. (altro…)

Possono essere dichiarati inefficaci e quindi revocati, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2901 c.c., gli atti con cui, in esecuzione di un aumento di capitale sociale deliberato e sottoscritto, veniva conferito alla S.r.l. un ramo d'azienda della S.p.a. unica socia (altro…)

La circostanza che l'azione revocatoria non abbia scopi restauratori, né nei confronti del debitore né in favore del creditore istante, ma tenda unicamente a restituire la garanzia generica assicurata dal patrimonio del debitore a qualunque creditore, e quindi anche a quello meramente eventuale, comporta che il rimedio di cui all'art. 2901 c.c. possa essere utilmente esperito anche per la tutela di crediti litigiosi o contestati, ed, addirittura, di mere aspettative di credito prive dei requisiti di certezza, liquidità ed esigibilità.

Il rimedio dell’art. 2901 c.c. è esperibile anche al fine di rendere inopponibile, al creditore del socio conferente, il trasferimento effettuato mediante il negozio di conferimento. Invero il negozio di conferimento di beni in natura - tanto se posto in essere in esecuzione dell’obbligo assunto in sede di costituzione della società, quanto se realizzato a liberazione della quota sottoscritta in occasione di una successiva operazione di aumento del capitale sociale – deve indubbiamente riguardarsi come atto di disposizione e, segnatamente, quale atto traslativo a titolo oneroso, dacché comporta il trasferimento dei beni che ne formano oggetto dal patrimonio del conferente a quello della società conferitaria, che è soggetto terzo ben distinto dalle persone dei soci.

In tema di azione revocatoria, per la sussistenza del cd. eventus damni, non è richiesta la totale compromissione della consistenza del patrimonio del debitore, ma soltanto il compimento di un atto che renda più incerto o difficile il soddisfacimento del credito, anche in forza della mera modificazione qualitativa del patrimonio del debitore.

Il conferimento di un bene (nella specie immobile) in una società di capitali è idoneo a pregiudicare le ragioni del creditore del conferente, dato che sostituisce nel suo patrimonio al bene ceduto un titolo di partecipazione a "capitale di rischio".

L’inadempimento del terzo che si era obbligato con il convenuto a procurare la provvista necessaria per permettere a quest’ultimo di sottoscrivere un aumento di capitale deliberato dalla società attrice (altro…)

Il giudice ordinario ha giurisdizione in relazione a un’azione promossa a titolo di responsabilità precontrattuale, o comunque aquiliana, dal socio privato che, dopo aver sottoscritto a seguito di regolare procedura ad evidenza pubblica (altro…)