L 'oggetto del negozio transattivo va identificato non in relazione alle espressioni letterali usate dalle parti bensì all'oggettiva situazione di contrasto che le parti stesse hanno inteso comporre attraverso reciproche concessioni, giacché la transazione - quale strumento negoziale di prevenzione di liti - è destinata, analogamente alla sentenza, a coprire il dedotto ed il deducibile.

Il documento contabile non sottoscritto dagli amministratori e formato successivamente alla dichiarazione di fallimento non spiega alcuna efficacia probatoria nei confronti degli ex amministratori convenuti nel giudizio di responsabilità promosso dal curatore fallimentare.

La controversia vertente sulla lamentata violazione dei principi contabili di redazione del bilancio non può rientrare nell’ambito di applicazione della clausola compromissoria, per effetto della indisponibilità di cui all’art. 806, 1° comma, c.p.c. In particolare, l’area dell’indisponibilità deve ritenersi circoscritta a quegli interessi protetti da norme inderogabili, la cui violazione determini una reazione dell’ordinamento svincolata da qualsiasi iniziativa di parte, quali le norme dirette a garantire la chiarezza, la verità e la precisione del bilancio. In altre parole, l’indisponibilità del diritto costituisce il limite alla operatività della clausola compromissoria che, però, mantiene la sua efficacia con riferimento alle altre domande compromettibili, ovvero quelle che non investono direttamente la violazione dei principi inderogabili nell’interesse pubblico, di veridicità e chiarezza del bilancio.

Sono, quindi, esclusi dalla compromettibilità solo quei vizi capaci di pregiudicare il bene giuridico tutelato della chiarezza e veridicità del bilancio, posto a garanzia, non tanto e non solo dei singoli soci, ma della generalità dei consociati.

Sin dal momento della comunicazione delle proprie dimissioni l’amministratore perde la legittimazione a comunicare al Registro delle Imprese qualunque atto della società, incluse quindi le proprie dimissioni; pertanto, l’amministratore dimissionario può fare istanza in via amministrativa al Conservatore del Registro delle Imprese, che è tenuto ad attivare il procedimento di cui all’art. 2190 c.c. se rileva che un’iscrizione obbligatoria non sia stata effettuata.

L’opposizione di cui all’art. 2257 c.c. costituisce esercizio del potere gestorio che l’amministratore può esercitare con l’ampiezza della discrezionalità che gli compete, in tutti i campi in cui le scelte amministrative debbono esplicarsi: conseguentemente, non è dato, in sede giudiziale, sindacarne l’esercizio e lo stesso può ben estendersi alla decisione di partecipare o meno ad un’assemblea della società partecipata.

Ai sensi dell’OIC nn. 11 e 29, la comunicazione di recesso trasmessa dal socio di S.p.A., a cui non abbia ancora fatto seguito la liquidazione del valore della partecipazione del socio recedente, non deve essere recepita all’interno della nota integrativa del bilancio di esercizio, quando essa sia stata trasmessa a seguito della predisposizione del progetto di bilancio a cura dell’organo amministrativo della società.

Appartiene alla competenza della Sezione Specializzata in materia di Imprese la controversia promossa da una società cooperativa avente ad oggetto l'accertamento della perdita della qualità di socio del convenuto, nonché, per connessione, quelle inerenti le altre domande aventi ad oggetto il rilascio dell'alloggio sociale e il pagamento dei canoni.

Non rientra nella competenza della Sezione Specializzata in materia di impresa l'impugnazione del provvedimento di esclusione da una società di persone, così come quello da un consorzio che non sia costituito in forma di società di capitali.

La presenza di una clausola compromissoria per arbitrato irrituale, nello statuto di una società, comporta l'improponibilità della domanda del socio per l'annullamento della delibera con cui è stato escluso dalla società.

La simulazione di una società di capitali iscritta nel registro delle imprese non è configurabile in ragione della natura stessa del contratto sociale, che non è solo regolatore degli interessi dei soci, ma si atteggia, al contempo, come norma programmatica dell'agire sociale, destinata ad interferire con gli interessi dei terzi, che con la società instaurano rapporti e fanno affidamento sulla sua esistenza, dovendosi ritenere che tipo e scopo sociale, una volta compiute le formalità di legge, siano quelli che emergono dal sistema di pubblicità, sicché l'atto di costituzione dell'ente non può più essere interpretato secondo la comune intenzione dei contraenti e resta consacrato nei termini in cui risulta iscritto ed è portato a conoscenza dei terzi [nella specie un soggetto contestava l'intestazione fittizia delle quote in capo al socio di maggioranza allegando di essere il vero titolare delle stesse].

L’azione individuale spettante ai soci o ai terzi per il risarcimento dei danni ad essi derivati per effetto di atti dolosi o colposi degli amministratori rientra nello schema della responsabilità aquiliana e presuppone che i danni medesimi non siano solo il riflesso di quelli arrecati eventualmente al patrimonio sociale, ma siano stati direttamente cagionati ai soci o terzi, come conseguenza immediata del comportamento degli stessi amministratori. Pertanto, tale azione individuale risulta essere un rimedio utilmente esperibile solamente quando la violazione del diritto individuale del socio o del terzo sia in rapporto causale diretto con l’azione degli amministratori.

Se il danno allegato costituisce solo il riflesso di quello cagionato al patrimonio sociale, si è al di fuori dell’ambito di applicazione dell’art. 2476, comma sesto, c.c., in quanto tali norme richiedono che il danno abbia investito direttamente il patrimonio del socio o del terzo. Pertanto, in assenza di un danno diretto che sia conseguenza della condotta dell’amministratore, la domanda risarcitoria dovrà essere dichiarata inammissibile.

Legittimato passivo rispetto alla querela di falso civile è solo il soggetto che intenda valersi del documento in giudizio per fondarvi una domanda o un'eccezione e non già chi, in concreto, non intenda avvalersene o l'autore del falso ovvero chi abbia comunque concorso nella falsità, ai quali ultimi va riconosciuta, al più, la possibilità di intervenire in via adesiva nel giudizio. Rispetto a una querela di falso in relazione al contenuto di una delibera assembleare legittimata passiva è dunque solo la società e non il presidente dell'assemblea il cui verbale è oggetto di contestazione.

E' inammissibile la querela di falso di un verbale di delibera assembleare non rogato da un notaio, non avendo lo stesso alcuna capacità di fare fede privilegiata della veridicità dei fatti che ivi si afferma essere avvenuti (quale, nella specie, la avvenuta deliberazione della distribuzione degli utili). La querela di falso della scrittura privata è infatti esperibile nel caso di falsità materiale, per spezzare il collegamento , quanto alla provenienza, fra dichiarazione e sottoscrizione , ma non nel caso di falsità ideologica, per impugnare la veridicità di quanto dichiarato, dato che quest’ultimo aspetto può essere smentito mediante i normali mezzi di prova.

Deve ritenersi mancante, e quindi nulla, la delibera assembleare per cui non si sia avuto, in realtà, né svolgimento di dibattito né espressioni di voto da parte di tutti.

Il finanziamento dei soci alla società costituisce un contratto di mutuo tra società e socio, le cui condizioni non possono essere modificate da una sola delle parti a proprio vantaggio. Finché il finanziamento non è rimborsato, il socio (salvo la deliberazione di particolari e restrittive regolamentazioni delle modalità di liberazione della sottoscrizione dell’aumento di capitale) ben può utilizzare il credito da rimborso del finanziamento in compensazione con il debito da sottoscrizione delle quote di nuova emissione. In tal senso, se il credito da finanziamento è maggiore del debito da sottoscrizione, si verifica una compensazione parziale tra debito e credito con diritto del socio ad ottenere la restituzione del proprio maggior credito: il negozio di sottoscrizione mediante compensazione, che si risolve nell’utilizzo parziale del credito, non incide sul regime del rimborso del credito da finanziamento rimanente.

Nelle società di persone, per il socio che conferisce unicamente la propria opera, il criterio di ripartizione dei guadagni e delle perdite stabilito dall'art. 2263, co. 2, c.c. vale anche al momento dello scioglimento della società, ai fini della determinazione della quota da liquidare al socio predetto. Pertanto, qualora sia stata pattiziamente riconosciuta al socio d'opera parità di diritti nella ripartizione dei guadagni e delle perdite, siffatto criterio dev'essere osservato anche nella liquidazione della quota del socio uscente al momento dello scioglimento del rapporto sociale. Soltanto se manchi tale determinazione convenzionale, il valore della quota già spettante al socio conferente la propria opera è - ai fini della sua liquidazione - fissato dal Giudice secondo equità in base alla situazione patrimoniale della società nel giorno in cui si è verificato lo scioglimento.

Il patto mediante il quale, al momento della cessione delle quote di una società a responsabilità limitata, i soci cedenti assicurino l’inesistenza di passività e si impegnino verso gli acquirenti al pagamento di eventuali sopravvenienze passive inerenti all’attività pregressa, non costituisce contratto a favore di terzo o contratto parasociale, con la conseguenza che il patto non può essere fatto valere né dalla società (che non può qualificarsi terzo ai sensi dell’art. 1411 c.c., poiché riceve solo indirettamente un vantaggio economico dal patto) né suo liquidatore.

Costituisce presupposto logico, intrinseco ed indefettibile del diritto di rivalsa azionato da una parte in forza di un patto di manleva, il fatto che il preteso manlevato abbia, in concreto, anticipato il pagamento del debito oggetto dell’obbligo di garanzia assunto dal mallevatore. Infatti, secondo consolidato e costante orientamento giurisprudenziale di legittimità, il diritto di manleva diventa azionabile nel momento in cui il debitore (manlevato) effettua il pagamento in favore del creditore, posto che, in assenza dell’adempimento, il manlevato non ha interesse ad agire nei confronti del mallevadore; anzi è proprio al momento del pagamento che sorge quell’obbligazione di natura eventuale e condizionata sospensivamente, caratteristica propria del patto di manleva.

L’art. 1453, ult. co., c.c. stabilisce che “dalla data della domanda di risoluzione l’inadempiente non può più adempiere la propria obbligazione”. Infatti, la domanda di risoluzione comporta, in linea di principio, la cristallizzazione, fino alla pronuncia giudiziale definitiva, delle posizioni dei contraenti, nel senso che come è vietato al debitore di eseguire la dovuta prestazione, così non è consentito al creditore di pretenderla, avendo dimostrato con la richiesta di risoluzione del contratto il proprio disinteresse all’adempimento. Tuttavia, è stato anche enunciato il principio in base al quale l’adempimento effettuato dopo la domanda di risoluzione del contratto, pur non arrestandone gli effetti, dovrebbe comunque essere preso in considerazione dal giudice, potendo costituire circostanza idonea a rendere l’inadempimento di scarsa importanza, con diretta influenza sulla risolubilità del contratto ex art. 1455 c.c. Orbene, dal tenore della norma appena richiamata, la gravità dell’inadempimento deve essere, per ciò, commisurata non solo all’entità del danno, che può anche mancare, ma alla rilevanza della violazione del contratto con riferimento alla volontà manifestata dai contraenti, alla natura e finalità del rapporto, nonché al concreto interesse dell’altra parte all’esatta e tempestiva prestazione.