Nelle società a responsabilità limitata, nel potere, attribuito ai soci che rappresentano almeno un terzo del capitale ex art. 2479, comma 1 c.c.,  di sottoporre gli argomenti di discussione all'assemblea rientra, per via estensiva, anche il potere di convocazione diretta dell'assemblea su quegli stessi argomenti.

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In tema di azione di responsabilità esercitata dalla società avverso i componenti del consiglio di amministrazione, difetta il nesso causale tra l'addebito mosso a quest'ultimi - ai quali era stata attribuita una condotta negligente nel non aver richiesto la restituzione dei finanziamenti erogati in conto futuro aumento di capitale a favore della società controllata, pur avendo questa deciso di non procedere all'aumento di capitale - e il danno lamentato, consistente nella differenza tra i finanziamenti erogati ed il ricavato dalla vendita delle azioni in cui erano stati convertiti i finanziamenti a seguito di un successivo aumento di capitale della controllata. Deve infatti osservarsi che, anche ove fosse stata formulata, la richiesta di restituzione dei finanziamenti nei confronti della società eterodiretta non avrebbe potuto trovare seguito, considerati il carattere postergato, ex art. 2497 c.c., dei versamenti eseguiti dalla controllante e la situazione di illiquidità della controllata, che avrebbe potuto determinare il suo fallimento, qualora si fosse proceduto con la restituzione dei finanziamenti, con conseguente totale svalutazione della partecipazione della prima nel capitale sociale della seconda.

In caso di domanda di invalidità della deliberazione di approvazione del bilancio di esercizio, devono considerarsi irrilevanti le deduzioni focalizzate su illeciti gestori degli amministratori, per quanto in tesi lesivi dell'integrità e del valore del patrimonio sociale, se svincolate da precise allegazioni in ordine alla loro rappresentazione in bilancio. Inoltre, la parte che impugna la delibera di approvazione del bilancio di esercizio, lamentando che il documento contabile difetti di chiarezza, veridicità e correttezza, ha l'onere di indicare esattamente le singole poste in tesi iscritte in bilancio in violazione delle norme vigenti, nonché di enunciare specificamente in che cosa consistano i lamentati vizi del bilancio impugnato (così Trib. Milano 8652/2017).

Non può essere dichiarata la cessazione della materia del contendere quando gli effetti di una delibera impugnata siano stati sostituiti da una successiva delibera avente il medesimo oggetto e gli stessi vizi di invalidità della prima, atteso che l’art. 2377, co. 8, c.c., preclude la pronuncia sull’annullamento della deliberazione solo nel caso in cui la delibera impugnata sia sostituita “con altra presa in conformità della legge e dello statuto”.

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L’estratto dal libro delle decisioni dei soci relativo alla modifica del preposto alla sede secondaria della s.r.l. è atto idoneo alla iscrizione presso il Registro delle Imprese, in quanto:

(i) la competenza alla sostituzione del preposto a sede secondaria è concorrente tra l’organo amministrativo, quale organo abilitato all’attività gestoria, e l’assemblea, quale organo cui è demandata l’istituzione della sede secondaria e la prima individuazione del preposto (e per estensione anche alla sostituzione),

(ii) ai fini della pubblicità nel Registro delle Imprese detta forma è idonea ad assicurare le esigenze di certezza.

Ai sensi dell'art. 2603, comma 2, n. 2, c.c. per i consorzi, e ai sensi dell'art. 2612 comma 2, n. 1, c.c. per i consorzi con attività esterna, il contratto di consorzio e l'estratto da pubblicarsi sul Registro delle Imprese devono indicare "la sede dell'ufficio" consortile senza possibilità di indicare ulteriori sedi (quali quella operativa o amministrativa), che peraltro non hanno alcun riscontro nel diritto positivo. (altro…)

L'emittente del vaglia cambiario, quand'anche il titolo sia stato dichiaratamente emesso a scopo di garanzia, è sempre e comunque cartolarmente obbligato in via diretta nei confronti del prenditore o del giratario, assumendo un'obbligazione cambiaria in virtù della quale non si limita a garantire l'adempimento altrui ma promette il fatto proprio; con l'effetto di risultare tenuto all'obbligo cartolare persino se l'obbligazione garantita non sussistesse. (altro…)

L’azione di responsabilità ex art. 2476 c.c. può essere proposta direttamente anche dalla società. (altro…)

La revoca assembleare dall’incarico gestorio per giusta causa esclude l’operatività della disciplina risarcitoria/indennitaria prevista a favore del revocato ex art. 2383 c.c. terzo comma per gli amministratori nominati a tempo determinato ovvero ex art. 1725 c.c. per gli amministratori di s.r.l. nominati a tempo indeterminato. (altro…)

La conseguenza dell’inadempimento dell’acquirente in un contratto traslativo con riservato dominio, in particolare quando la parte di prezzo non pagata non superi l’ottavo del totale, non è né lo scioglimento automatico del contratto (nonostante ogni eventuale patto o clausola risolutiva contraria) né la risoluzione per inadempimento del contratto stesso, bensì più semplicemente il mantenimento della proprietà in capo all'alienante e il diritto di quest’ultima di pretendere dall'acquirente il saldo del prezzo (art. 1525 c.c.).

La pretesa risarcitoria dei creditori sociali ex art. 2476 c.c., sesto comma, si prescrive nel termine quinquennale di cui all’art. 2947 c.c..

Tale termine decorre dal momento in cui il danno – vale a dire l’incapienza del patrimonio sociale rispetto alla soddisfazione del credito – è conoscibile dal creditore terzo; la conoscibilità del danno può pertanto coincidere con il deposito nel Registro delle Imprese del bilancio sociale dal quale risulta il valore negativo del patrimonio netto.

La domanda con cui l’amministratore di S.r.l. chiede la condanna della società al pagamento del compenso per l’incarico gestorio è di competenza arbitrale, se lo statuto della società prevede una clausola compromissoria che rimette agli arbitri tutte le controversie, aventi a oggetto rapporti sociali, promosse da o contro gli amministratori.