Cessione di quota di s.n.c., prezzo simulato e determinabilità del corrispettivo tramite provvigioni di portafoglio

Quando le parti di una cessione di quota di società di persone indicano nell’atto pubblico un prezzo pari al valore nominale e regolano con una controscrittura privata coeva le modalità di determinazione e di corresponsione del corrispettivo realmente voluto, accertata la simulazione relativa del prezzo dichiarato ai sensi degli artt. 1414 e 1417 c.c., il corrispettivo è determinabile ai sensi dell’art. 1346 c.c. in base ai criteri fissati nella controscrittura e va quantificato secondo il valore convenzionalmente attribuito dalle parti e non secondo il valore astratto della quota [recesso di socia di s.n.c. agenzia assicurativa formalizzato con cessione della quota agli altri soci; corrispettivo costituito da una somma di denaro, dall’attribuzione di un autoveicolo e dalla retrocessione per diciotto mesi delle provvigioni di un portafoglio agenziale].

Il rinvio, per la determinazione del corrispettivo della cessione di quota, alle provvigioni maturate su un portafoglio agenziale il cui elenco le parti si riservano di allegare dopo un riscontro congiunto non rende il prezzo indeterminabile quando il socio cedente conosce il portafoglio per averlo gestito, ed è irrilevante che egli ne conosca soltanto i nominativi dei clienti e non il valore dei relativi rapporti, perché tale conoscenza rientra nella diligenza del socio contraente una volta fissato il criterio di determinazione del corrispettivo.

Le provvigioni maturate in un periodo determinato su un portafoglio di polizze assicurative esistente a una certa data si quantificano tenendo conto delle polizze risolte o non rinnovate nel medesimo periodo, perché non è sufficiente considerare le provvigioni astrattamente conseguibili dal portafoglio.

La parte del corrispettivo della cessione di quota che le parti rimettono a una successiva intesa, senza definire i criteri per la sua determinazione, non può essere considerata nella quantificazione del prezzo dovuto se l’intesa non è provata.

Nella quantificazione del corrispettivo convenzionale della cessione di quota non si detraggono il valore dei beni attribuiti in natura al socio cedente né la quota del mutuo sociale dal cui obbligo questi è stato liberato, perché tali elementi concorrono a formare il corrispettivo pattuito, ed è irrilevante il corrispettivo ottenuto in epoca prossima da altro socio receduto.

Le somme che il debitore del corrispettivo della cessione di quota afferma di aver già corrisposto al socio cedente non possono essere considerate se non sono provate, con conseguente rigetto della domanda di ripetizione dell’eccedenza.

La controversia relativa alla cessione di quote di società in nome collettivo esula dalle materie attribuite alla sezione specializzata in materia di impresa dall’art. 3, comma 2, d.lgs. 168/2003, e il rapporto tra sezione ordinaria e sezione specializzata del medesimo ufficio giudiziario attiene alla ripartizione interna degli affari e non alla competenza.