Contratto di cessione di quote sociali e estinzione dei debiti bancari

Nell’ambito di un regolamento negoziale afferente ad un’operazione di investimento e finanziamento dell’attività di una s.r.l., la presenza di “patti aggiunti” coevi all’atto notarile di cessione delle quote sociali può stabilire che il prezzo della cessione dell’intero capitale sociale sia comprensivo dei debiti della società verso gli istituti bancari, da estinguere mediante accollo del debito, e con versamento ai soci cedenti della sola eventuale differenza risultante all’esito del pagamento dei debiti sociali. Nel caso, la richiesta di pagamento di una delle rate del prezzo di cessione delle quote sociali si inserisce nell’ambito di un’operazione complessa, più articolata di una mera compravendita di quote sociali, essenzialmente finalizzata, attraverso la dismissione di partecipazioni sociali, alla liberazione della società dai debiti e contestualmente alla liberazione dei suoi soci garanti e fondata sul pilastro della prioritaria destinazione del prezzo – pattuito per la cessione – all’estinzione dei debiti sociali, nonché basata sulla natura essenzialmente residuale del diritto dei soci al versamento in loro favore del prezzo della cessione.