Contratto stipulato tra la S.r.l. ed il suo amministratore in conflitto di interessi

Il conflitto di interessi sotteso al contratto di cessione di credito stipulato tra una S.r.l. (cedente) ed il suo amministratore (cessionario) può comportare, ai sensi degli artt. 1394 e 1395 c.c., l’annullamento del contratto stesso; annullamento che solo la società è legittimata a chiedere e che non può in alcun modo pregiudicare il terzo debitore, secondo le previsioni generali degli artt. 1441 e 1445 c.c. Infatti, il debitore ceduto può opporre al cessionario solo le eccezioni opponibili al cedente, ossia quelle dirette contro la validità dell’originario rapporto (nullità – annullabilità) e quelle dirette a far valere l’estinzione del credito (pagamento – prescrizione). Al contrario, non può il debitore ceduto opporre al cessionario le eccezioni che attengono al rapporto di cessione, perché il debitore è rimasto ad essa estraneo e tale rapporto non incide in alcun modo sull’obbligo di adempiere.