Curatore speciale e scioglimento per stallo tra soci paritetici ex art. 2485 c.c.

Nel procedimento ex art. 2485, comma 2, c.c. promosso da una parte dei soci, la divisione della compagine in due gruppi contrapposti, ciascuno dei quali abbia espresso uno degli amministratori, non giustifica la nomina di un curatore speciale della società ai sensi dell’art. 78, comma 2, c.p.c., che presuppone un conflitto di interessi, anche solo potenziale, tra la società e il suo rappresentante, e non tra soci o gruppi di soci. La notifica del ricorso alla società e all’amministratore dimissionario non ancora sostituito, che resta in carica in regime di prorogatio, è idonea ad assicurare il contraddittorio.

Sussiste la causa di scioglimento per impossibilità di funzionamento dell’assemblea quando i soci, titolari di partecipazioni paritetiche e su posizioni inconciliabili, non riescano ad approvare il bilancio né a sostituire l’amministratore dimissionario, senza che rilevi che lo stallo sia imputabile alla condotta ostruzionistica dei soci che chiedono di accertarlo, perché il giudice deve verificare la causa di scioglimento sulla base dei soli elementi oggettivi indicati dalla legge.