Tribunale di Roma, 29 Agosto 2024
Deroghe statutarie ai diritti amministrativi delle categorie di quote e diritto di controllo del socio
Nella PMI costituita in forma di s.r.l., la facoltà dell’atto costitutivo di creare categorie di quote fornite di diritti diversi, anche in deroga all’art. 2468, commi 2 e 3, c.c., ai sensi dell’art. 26, comma 2, d.l. n. 179/2012, richiede che la deroga al regime ordinario dei diritti amministrativi sia puntualmente esplicitata nello statuto; la relativa clausola, derogatoria rispetto alla disciplina generale dell’art. 2476, comma 2, c.c., è insuscettibile di interpretazione estensiva o analogica. La clausola che priva una categoria di quote del diritto di voto non esclude pertanto, in difetto di espressa previsione, il diritto del socio non amministratore di avere notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare i libri sociali e i documenti relativi all’amministrazione.
Nel procedimento cautelare promosso dal socio per ottenere l’accesso alla documentazione sociale il periculum in mora deriva dalla lesione, prodotta dal ritardo, del diritto potestativo di controllo sull’andamento della società, strumentale all’esercizio dei poteri connessi all’interno della società e mediante eventuali iniziative giudiziarie.
Il diritto di controllo del socio non amministratore di s.r.l. prescinde dalla consistenza della partecipazione, ha natura di diritto potestativo e comprende la possibilità di estrarre copia, a spese del socio, della documentazione esaminata.
Gianluca Tarantino
Gianluca Tarantino è Ricercatore tenure track (RTT) di Diritto commerciale presso l’Università Mercatorum, dove è titolare dell’insegnamento di Diritto commerciale avanzato. Avvocato del Foro di Roma dal 2006, ha svolto attività didattica e di ricerca presso numerose università italiane, tra cui La Sapienza Università di Roma, Università di Teramo, Luiss Guido Carli, Università Mercatorum, Università IUL ed eCampus. La sua attività scientifica si concentra principalmente sul diritto societario, sul bilancio d’esercizio, sulla responsabilità degli organi sociali, sulla crisi d’impresa e sul diritto commerciale digitale. È autore di numerosi contributi in materia di diritto societario, responsabilità degli amministratori, contratti commerciali e crisi d’impresa. Tra le pubblicazioni più recenti si segnalano: La liquidazione giudiziale degli enti collettivi non societari, in Analisi Giuridica dell’Economia, 2023, p. 377; Gli NFT come fattispecie dagli incerti confini tra esigenze del mercato e circolazione della ricchezza, in Diritto Commerciale Digitale, 2024, II, p. 91; L’influenza “indiretta” dei principi contabili internazionali nella redazione del bilancio d’esercizio civilistico, in Rivista della Corte dei Conti, 2024, I, p. 70; Criptovalute e bilancio di esercizio: iscrivibilità, rilevazione ed informazione contabile, in Diritto Commerciale Digitale, 2024, I, p. 209; Diritto agli utili e diritto al dividendo nel pensiero di Alfredo de Gregorio: rileggendo “I bilanci delle società anonime nella loro disciplina giuridica”, in Rivista di diritto commerciale, 2025, II, p. 29; Contratti derivati, meritevolezza degli interessi ed “effettività” dell’operazione economica, in Bilancio Comunità Persona, 2025, n. 1, p. 175; Causa concreta e struttura contrattuale: il paradigma dell’appalto privato, in Rivista del diritto commerciale, 2026, I, p. 115; Contabilità di impresa e innovazione digitale: le clausole generali del bilancio nel trattamento delle criptovalute, in Rivista della Corte dei Conti, 2026, I, p. 81.
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