Effetti dell’iscrizione nel Registro delle Imprese delle vicende circolatorie di quote di srl

L’art. 2470 cc dispone che il trasferimento delle partecipazioni abbia effetto di fronte alla società solo dal momento del deposito dell’atto di trasferimento al Registro Imprese, che, nel caso di trasferimento tra vivi, avviene con deposito dell’atto con sottoscrizione autenticata e, in caso di trasferimento mortis causa, avviene, ai sensi del secondo periodo del comma 2 dell’art. 2470 cc , a richiesta dell’erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l’annotazione nel libro soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di società per azioni. L’art. 2470 c.c. è una norma imperativa tesa a garantire le esigenze di certezza e trasparenza delle vicende circolatorie traslative della titolarità della quota sociale e la conoscenza della compagine sociale, sotto il profilo della titolarità della quota, ai fini della corretta individuazione del soggetto legittimato all’esercizio dei diritti sociali nell’ambito endo-societario, ed in particolare, all’esercizio del potere di voto in assemblea. Pertanto, a prescindere dal momento in cui si sia prodotto l’effetto traslativo fra le parti o dalla conoscenza che ne avesse l’organo sociale, nei rapporti endo-societari e ai fini dell’opponibilità alla società medesima rileva solo l’iscrizione del trasferimento nel Registro delle Imprese. La disciplina dell’art. 2470 c.c. comma 1 c.c., in quanto ispirata da esigenze di trasparenza e certezza delle situazione dominicali o organizzative connesse alla partecipazione sociale e genericamente riferita all’effetto del “trasferimento della partecipazione sociale” nei confronti della società, va interpretata estensivamente, dovendosi così ricomprendere tra i “trasferimenti” tutte le vicende della quota sociale traslative o costitutive, volontarie o forzose, che incidano con carattere di realità sulla disponibilità della partecipazione e sull’esercizio dei diritti ad essa connessi, oltre che tutte le vicende della partecipazione che, comunque, ammettano all’esercizio dei diritti sociali un soggetto diverso dal titolare. Una interpretazione siffatta della norma appare, infatti, funzionale alle esigenze di pubblicità e certezza delle vicende delle partecipazioni sociali che incidono sensibilmente sull’organizzazione dell’ente [nel caso di specie, il Tribunale ha ritenuto che l’omessa iscrizione nel Registro Imprese della nomina, da parte del Tribunale francese, con decisione automaticamente riconosciuta nel nostro ordinamento senza che sia necessario il ricorso ad alcun procedimento particolare, del mandataire successoral – figura per la quale non è previsto analogo istituto nel diritto interno – implica la non opponibilità alla società della vicenda circolatoria e conseguentemente l’impossibilità dell’esercizio da parte del mandatarie successoral dei relativi diritti sociali].