Escussione della garanzia del venditore relativa alla scoperta di sopravvenienze passive in caso di cessione di quote

Il patrimonio (mobiliare e/o immobiliare) di qualsiasi società, le cui azioni o quote siano state oggetto di cessione, appartiene soltanto ad essa, soggetto distinto dai singoli soci, la cui partecipazione societaria non esprime invero una contitolarità nella proprietà dei beni o nella titolarità di ragioni di credito verso i debitori sociali, ma si estrinseca nello status di socio, status che è rappresentato dalla titolarità delle azioni o delle quote sociali, oggetto della cessione; quindi la diversa consistenza dei beni e crediti della società non può incidere sull’oggetto del trasferimento, costituito dalle azioni o quote, ma riguarda soltanto il valore economico di quest’ultime. Il cedente pertanto risponde solo se ha assunto una conferente garanzia sul valore economico della partecipazione ceduta; in tutti gli altri casi va ribadita l’irrilevanza delle maggiori passività pregresse o delle minori attività, scoperte dall’acquirente successivamente al perfezionamento del contratto di cessione di quote, con conseguente perdita di valore delle stesse.