Giusta causa di revoca dell’amministratore delegato e uso strumentale della minaccia di azioni legali

Sussiste giusta causa di revoca delle deleghe e della carica di presidente del consiglio di amministrazione quando il presidente e amministratore delegato, a fronte di una proposta di redistribuzione delle deleghe e in un momento in cui gli altri consiglieri attendevano una sua controproposta, trasmette loro una diffida a mantenere la continuità di tutti gli incarichi ricoperti, rivendicando un rapporto di lavoro subordinato dirigenziale mai prima prospettato e minacciando azioni legali in caso di mancato adeguamento. Tale condotta si colloca infatti fuori dal perimetro della normale dialettica dell’organo collegiale e del mero esercizio di un diritto, perché la minaccia di adire l’autorità giudiziaria costituisce un uso strumentale del diritto di difesa, diretto non a far riconoscere il preteso rapporto di lavoro [poi negato con sentenza passata in giudicato] ma a imporre la propria volontà al consiglio, e dimostra il venir meno della possibilità di collaborare con gli altri consiglieri. Le stesse ragioni giustificano la successiva revoca dalla carica di amministratore deliberata dall’assemblea [dopo un’ulteriore lettera con cui il revocato rivendicava emolumenti per centinaia di migliaia di euro e chiedeva il ritiro della revoca delle deleghe].

Il consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2381, comma 3, c.c., può sempre determinare il contenuto e i limiti delle deleghe e rivederne in ogni momento la distribuzione tra i suoi componenti; la necessità di una giusta causa per la revoca delle deleghe fonda soltanto il diritto del delegato revocato al risarcimento del danno e non determina l’inefficacia del nuovo assetto dei poteri deliberato dal consiglio. Non è pertanto una reazione giustificata a un tentativo di esautoramento quella del delegato che, di fronte a una limitata contrazione dei poteri [senza riduzione dei compensi, con il mantenimento della presidenza, della rappresentanza e dei poteri di firma e di spesa, e con il consiglio in scadenza entro pochi mesi], tenti di paralizzare le deliberazioni degli altri consiglieri con la minaccia di far valere una inconsistente posizione di lavoro subordinato.

Anche la revoca delle deleghe conferite in seno al consiglio di amministrazione deve essere assistita da giusta causa, in applicazione analogica dell’art. 2383, comma 3, c.c., e in mancanza il revocato ha diritto al risarcimento del danno. La giusta causa può derivare anche da fatti non integranti inadempimento, ma richiede circostanze sopravvenute che minino il rapporto fiduciario, la cui prova grava sulla società; non la integrano esigenze di organizzazione interna o ragioni di convenienza economica, né mere divergenze o attriti rientranti nella normale dialettica del consiglio, né il solo fatto che l’amministratore abbia esercitato il diritto di adire l’autorità giudiziaria a tutela di una sua posizione giuridica.