Conversione obbligatoria delle azioni di risparmio in azioni ordinarie come operazione lecita di riassetto organizzativo

La soppressione della categoria delle azioni di risparmio [mediante conversione obbligatoria in azioni ordinarie, non subordinata all’adesione dei singoli azionisti, deliberata nell’ambito della riorganizzazione di una società quotata] è operazione straordinaria di riassetto organizzativo sorretta da un intento semplificatorio ragionevole e in sé lecita, una volta che sia raccolto il consenso della relativa assemblea speciale e sia assicurata a tutti e indistintamente i titolari delle azioni di risparmio un’equa valorizzazione del titolo.

La legittimità dell’operazione di conversione obbligatoria delle azioni di risparmio, letta in inscindibile connessione con l’attribuzione ai titolari delle azioni convertite di un dividendo straordinario, si desume dalla sua complessiva convenienza finanziaria, attestata dai revisori indipendenti e dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, dal riconoscimento del diritto di recesso al valore fissato dall’art. 2437-ter, comma 3, c.c. e dalla perfetta parità del trattamento praticato a tutti i titolari delle azioni di risparmio.

La conversione delle azioni di risparmio in azioni ordinarie non può essere equiparata a una liquidazione dell’investimento, perché costituisce una vicenda modificativa della società posta in essere nel pieno esercizio della propria autonomia organizzativa e statutaria; ne consegue che i titolari delle azioni convertite non hanno diritto a una valorizzazione dei titoli pari alla quota di patrimonio netto per azione (net asset value).

In società aperte e quotate il valore di liquidazione delle azioni del socio che esercita il recesso ex art. 2437 c.c. è determinato, ai sensi dell’art. 2437-ter, comma 3, c.c., in base alla media aritmetica dei prezzi di chiusura del titolo nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso, e prescinde dalla quota di patrimonio netto per azione; nelle holding quotate tale valore riflette di regola uno sconto significativo rispetto al patrimonio netto, che potrebbe ridursi, senza mai azzerarsi, soltanto in caso di messa in liquidazione volontaria della società.

La congruità della remunerazione offerta agli azionisti di risparmio in sede di conversione obbligatoria va apprezzata alla luce del complessivo insieme della proposta [comprensiva di dividendo straordinario in denaro e in natura e del diritto di recesso]; è pertanto arbitraria la pretesa che la conversione segua necessariamente un rapporto di cambio alla pari, tanto più quando i corsi di borsa delle due categorie di azioni siano sensibilmente diversi.

Il diverso carico fiscale che grava sui singoli azionisti di risparmio in relazione al dividendo straordinario corrisposto nell’ambito dell’operazione di conversione non costituisce vizio delle deliberazioni consiliari e assembleari, perché rappresenta una conseguenza differenziata di condizioni di offerta identiche, derivante da diversità soggettive di regime tributario preesistenti alle deliberazioni e riconducibili alle scelte di investimento dei singoli azionisti.

Le circostanze di fatto allegate dal convenuto e non specificamente contestate dall’attore nel termine di cui all’art. 183, comma 6, n. 1, c.p.c. si consolidano in dati acquisiti e utilizzabili ai sensi dell’art. 115, comma 1, c.p.c.

Le nuove ragioni e deduzioni in fatto introdotte per la prima volta nella comparsa conclusionale, e nei relativi allegati, sono tardive e non possono essere prese in considerazione ai fini della decisione.