Inapplicabilità dell’art. 2367 c.c. alle società a responsabilità limitata

Appare inestensibile la disciplina prevista dall’art. 2367 c.c., in tema di s.p.a., stante il mancato richiamo nella disciplina novellata delle s.r.l. Invero, la riforma del 2003 ha differenziato fortemente la disciplina delle s.r.l. da quella delle s.p.a., eliminando la tecnica del rinvio. L’autonomia e potenziale onnicompensività della normativa sulla s.r.l. induce a escludere l’estensione analogica del meccanismo procedurale di convocazione previsto dall’articolo de quo: estensione, già in linea di principio, dissonante con la rigidità dei diversi tipi societari. L’obiettivo di fondo della riforma è stato quello di configurare la s.r.l. come un modello elastico, valorizzando i profili di carattere personale presenti soprattutto nelle piccole e medie imprese, cui tale forma sociale è connaturale; con accentuati margini di disponibilità delle norme, ammissive di soluzioni organizzative proprie delle società di persone, per via statutaria.

Il meccanismo alternativo può correttamente essere individuato nel potere di convocazione dell’assemblea da parte del socio di maggioranza, titolare di almeno un terzo del capitale, in caso di inerzia dell’organo di gestione.