Invalidità della delibera assembleare per abuso della maggioranza

Sul concetto di invalidità della delibera assembleare per abuso della maggioranza, si deve rilevare che tale vizio sussiste quando risulti che la delibera sia arbitrariamente o fraudolentemente preordinata dai soci maggioritari al solo fine di perseguire interessi divergenti da quelli societari, ovvero di ledere gli interessi degli altri soci e la relativa prova incombe sul socio di minoranza il quale dovrà a tal fine indicare gli elementi da cui dedurre l’illiceità della delibera.

All’infuori della ipotesi di un esercizio ingiustificato ovvero fraudolento del potere di voto ad opera dei soci maggioritari, è precluso ogni controllo in sede giudiziaria sui motivi che hanno indotto la maggioranza alla votazione della delibera impugnata. Ne consegue che, in applicazione del principio di buona fede in senso oggettivo al quale deve essere improntata l’esecuzione del contratto di società, la cosiddetta regola di maggioranza consente al socio di esercitare liberamente e legittimamente il diritto di voto per il perseguimento di un proprio interesse fino al limite dell’altrui potenziale danno. Deve pertanto ritenersi che l’abuso della regola di maggioranza (altrimenti detto abuso o eccesso di potere) è, quindi, causa di annullamento nel caso in cui la delibera non trovi alcuna giustificazione nell’interesse della società – per essere il voto ispirato al perseguimento da parte dei soci di maggioranza di un interesse personale antitetico a quello sociale – oppure sia il risultato di una intenzionale attività fraudolenta dei soci maggioritari diretta a provocare la lesione dei diritti di partecipazione e degli altri diritti patrimoniali spettanti ai soci di minoranza uti singuli.