Liquidazione della quota a seguito di fusione e risarcimento del danno sofferto dal “socio di fatto” di s.r.l.

L’incorporazione di una società in un’altra società, di per sé, non determina il sorgere di un diritto alla liquidazione della quota detenuta dal socio nella società incorporata.

Lo svolgimento in fatto, in una s.r.l., di attività amministrativa o gestoria, ovvero l’apporto di lavoro o di competenze professionali, non dimostra la sussistenza della qualità di socio né, tanto meno, determina l’assunzione della qualità di “socio di fatto”. 

Il terzo non può agire in sede di responsabilità contro gli amministratori di s.r.l. ex art. 2476, co. 3, c.c.

Il socio – e, a fortiori, il terzo – non ha diritto ad ottenere dagli amministratori il ristoro del danno “riflesso” in thesi sofferto per effetto del pregiudizio patrimoniale subito dalla società, potendo soltanto, il socio o il terzo, agire ai sensi dell’art. 2395 c.c. per il risarcimento del danno che l’amministratore abbia direttamente arrecato al patrimonio di questi.