Opzione ex art. 1331 c.c.: effetto traslativo della quota di s.r.l. e funzione sostitutiva della sentenza ai fini della pubblicità nel Registro delle imprese

L’opzione ex art. 1331 c.c. vincola il proponente e attribuisce al promissario un diritto potestativo. L’esercizio dell’opzione mediante un atto conforme al regolamento pattizio determina il perfezionamento del contratto e produce l’effetto traslativo, senza necessità di ulteriori manifestazioni di volontà della parte vincolata.

Il mero decorso del tempo non integra, di per sé, rinuncia tacita all’opzione. La rinuncia tacita richiede atti positivi e univoci dai quali desumere la volontà abdicativa, non essendo sufficiente l’inerzia o il ritardo nell’azionare giudizialmente la pretesa.

La mancata ripetizione del contratto in forma di scrittura autenticata o atto pubblico non incide sulla validità ed efficacia del trasferimento già perfezionato, rilevando esclusivamente sul piano della pubblicità legale. In difetto di cooperazione della parte obbligata, la sentenza di accertamento assolve la funzione di titolo sostitutivo idoneo a consentire l’iscrizione del trasferimento nel Registro delle imprese.