Responsabilità della società e dell’amministratore delegato per l’ adozione di un rapporto di concambio incongruo

Il diretto contributo causale dell’amministratore delegato, con dolo o colpa, nell’adozione di un rapporto di concambio irragionevole configura indiscutibilmente un’ ipotesi di “danno diretto” maturato in capo ai singoli azionisti, i quali abbiano ricevuto un numero di azioni della società scaturente dalla fusione minore di quello che sarebbe loro legittimamente spettato e, sotto tale profilo, deve riconoscersi la piena legittimazione degli stessi ad agire in giudizio per il risarcimento del relativo danno non solo nei confronti della società ritenuta inadempiente ma anche, ex art. 2043 c.c., di tutti quanti i soggetti individuati corresponsabili del lamentato inadempimento, in particolare (ex art. 2395 c.c.) degli amministratori in carica – fatta salva la distinta esigenza di adeguata deduzione e piena prova dei profili di specifica responsabilità soggettiva in concreto ipotizzati.

In sede di giudizio, la valutazione “qualitativa” della correttezza o meno del procedimento di stima sottoposto ad esame attiene unicamente al rispetto o meno delle “buone pratiche” della materia, già di per sé connotate da “ordinari margini di discrezionalità”, laddove un’eventuale violazione ingiustificata di tali pratiche si pone come condizione necessaria ma anche di per sé sufficiente a qualificare in termini di “danno risarcibile” qualunque scostamento (che ben potrebbe risultare, accidentalmente, anche del tutto minimale) in ipotesi accertato rispetto al risultato conseguibile attraverso un corretto percorso di analisi (nella specie, veniva contestato che l’esiguità dello scostamento individuato tra il risultato ottenuto più corretto e quello invece sottoposto ad esame avrebbe dovuto essere ricondotto entro i margini di un’ordinaria discrezionalità valutativa, e dunque non foriero di danno risarcibile).