Revoca cautelare del liquidatore e affitto dell’azienda a società da lui partecipata

L’affitto dell’azienda non è incompatibile con la fase di liquidazione della società, perché, a fronte di costi contenuti, consente di generare i ricavi necessari per pagare i debiti e di preservare il valore aziendale ai fini della futura cessione, né l’art. 2487 c.c. pone limiti temporali alla liquidazione. Per ottenere la revoca cautelare del liquidatore che abbia concluso il contratto con una società di cui è socio e amministratore non basta dunque dedurre il suo interesse personale nell’operazione, perché occorre la prova, almeno indiziaria, che egli abbia fatto prevalere tale interesse a discapito di quello della società, cagionandole un pregiudizio almeno potenziale, ad esempio per l’incongruità del canone o per la sua insufficienza a soddisfare i debiti sociali [contratto privo di diritto di recesso per la concedente e di garanzie per il pagamento del canone; delibera di nomina che attribuiva espressamente al liquidatore il potere di affittare l’azienda; offerta di acquisto del socio ricorrente con pagamento rateale in oltre sei anni, senza garanzie].

L’obbligo di depositare il progetto di bilancio presso la sede sociale nei quindici giorni che precedono l’assemblea, previsto dall’art. 2429 c.c., va interpretato secondo correttezza e buona fede e non impone all’organo amministrativo o al liquidatore di assicurare un presidio costante della sede, sicché spetta al socio che intenda consultare il progetto preavvisare la propria intenzione o concordarne le modalità [socio che si era recato presso la sede, priva di dipendenti, il giorno precedente l’assemblea, chiedendone poi il rinvio].