Revoca assembleare del liquidatore senza giusta causa e diritto all’indennità ex art. 1725 c.c.

L’art. 2486, ultimo comma, c.c., nel prevedere che i liquidatori possono essere revocati dall’assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale, circoscrive la revoca giudiziale all’ipotesi della giusta causa e lascia ferma la rilevanza di questa anche nella revoca assembleare, in coerenza con la disciplina del mandato. L’assemblea può revocare ad nutum il liquidatore come l’amministratore; l’assenza di giusta causa, così come del congruo preavviso, è presupposto di un’indennità dovuta ai sensi dell’art. 1725 c.c. come conseguenza di un atto lecito e lascia valida la delibera di revoca.

La giusta causa che esclude il diritto all’indennità del liquidatore revocato deve essere espressamente enunciata nella delibera assembleare di revoca, senza possibilità di successiva integrazione nel corso del giudizio promosso dal revocato.

In mancanza di un’espressa previsione di gratuità dell’incarico nell’atto di nomina o nello statuto, il mandato del liquidatore si presume oneroso ai sensi dell’art. 1709 c.c.; è pertanto invalida la delibera che, al momento della revoca, neghi qualsiasi compenso al liquidatore cessato, e il compenso è determinato dal giudice [in base ai compensi deliberati per gli amministratori in esercizi comparabili e all’attività liquidatoria svolta].

Al liquidatore nominato a tempo indeterminato e revocato senza giusta causa né congruo preavviso spetta, ai sensi dell’art. 1725, comma 2, c.c., un’indennità commisurata al compenso che avrebbe percepito nel periodo di preavviso mancato [individuato in sei mesi].