Revoca dell’amministratore con formula generica e mancata enunciazione della giusta causa nella delibera

Le ragioni che integrano la giusta causa di revoca dell’amministratore di s.r.l. devono essere enunciate nella delibera almeno nei loro elementi essenziali, sicché la revoca deliberata con una formula meramente valutativa che richiama «fatti e circostanze tali da integrare giusta causa», senza descriverli, è per ciò solo priva di giusta causa, e la lacuna non può essere colmata dalla corrispondenza personale intercorsa tra l’amministratore e il socio di riferimento, estranea all’attività sociale e non richiamata in assemblea [revoca, deliberata nell’aprile 2020, di una consigliera di amministrazione di una s.r.l. a capitale ridotto nominata per un triennio con compenso di 1.000 euro mensili, coniuge in via di separazione del socio unico e presidente del consiglio di amministrazione, con domanda risarcitoria di 22.000 euro].

La giusta causa di revoca dell’amministratore, pur potendo derivare da fatti diversi dall’inadempimento, presuppone circostanze sopravvenute idonee a elidere l’affidamento riposto nelle sue attitudini e capacità gestorie, sicché non la integrano le vicende di carattere esclusivamente personale tra l’amministratore e il socio di riferimento, quali la riserva, espressa dal legale dell’amministratore in una controversia familiare, di agire anche in sede penale, che costituisce semmai esercizio di un diritto, né una querela presentata dopo la delibera di revoca.

L’amministratore revocato conserva l’interesse ad agire per il risarcimento del danno da revoca senza giusta causa anche se ha promosso un tentativo di conciliazione in sede giuslavoristica, quando tale iniziativa non sia sfociata in alcuna statuizione giudiziale sulla qualificazione del rapporto, e la società non può sottrarsi all’obbligo risarcitorio deducendo che l’amministratore non abbia svolto in concreto attività gestoria, se tale circostanza non è stata posta a fondamento della revoca, o che il compenso, stabilito da una delibera assembleare non contestata, costituisse in realtà un contributo economico di natura familiare.

Il danno da revoca senza giusta causa dell’amministratore nominato a tempo determinato si liquida, a titolo di lucro cessante, nei compensi che egli avrebbe percepito fino alla naturale scadenza dell’incarico, senza che rilevi il congruo preavviso previsto dall’art. 1725, comma 2, c.c. per l’incarico a tempo indeterminato, e spetta alla società allegare e provare l’insufficienza delle disponibilità finanziarie cui la delibera di nomina subordinava il compenso, mentre non rileva la previsione statutaria di una determinazione annuale del compenso quando nessuna diversa determinazione sia intervenuta prima della revoca.

Il credito risarcitorio dell’amministratore revocato senza giusta causa costituisce debito di valore, sicché l’importo dei compensi perduti va rivalutato dalla revoca alla sentenza e maggiorato del danno da ritardato godimento, liquidato applicando gli interessi legali sulla somma devalutata alla data della revoca e rivalutata anno per anno, mentre dalla pubblicazione della sentenza al saldo decorrono gli interessi al saggio legale ordinario.

La revoca dell’amministratore di s.r.l. può essere deliberata dall’assemblea in ogni tempo ed è efficace anche in assenza di giusta causa, la cui mancanza obbliga soltanto la società a risarcire il danno, e spetta alla società dimostrare la giusta causa, quale fatto costitutivo della facoltà di revocare senza conseguenze risarcitorie, senza possibilità di dedurre in giudizio ragioni ulteriori rispetto a quelle enunciate nella delibera.