Revoca per giusta causa dell’amministratore per condotte ostruzionistiche e voto in conflitto di interessi
Integrano giusta causa di revoca dell’amministratore [di banca di credito cooperativo] le reiterate richieste, anche coltivate in sede giudiziaria, di ottenere copia integrale dei verbali consiliari e dei relativi allegati, quando manchi ogni nesso di strumentalità con l’esercizio delle funzioni gestorie e la consultazione dei documenti sia comunque garantita presso la sede sociale, perché tali richieste, ostruzionistiche e in contrasto con il regolamento interno sui flussi informativi e con il dovere di riservatezza, ostacolano il funzionamento dell’organo amministrativo e ledono il rapporto fiduciario.
L’amministratore che partecipa alla discussione e al voto sulle deliberazioni consiliari nelle quali versa in conflitto di interessi con la società [quali la transazione di una lite con un soggetto contro il quale ha agito personalmente o l’opposizione a un decreto ingiuntivo da lui ottenuto contro la società], facendo prevalere il proprio interesse personale su quello sociale, viola l’obbligo di astensione e compromette il rapporto fiduciario, integrando giusta causa di revoca.
Integrano giusta causa di revoca dell’amministratore anche il generale rifiuto di assumere incarichi operativi e di partecipare ai comitati e ai lavori preparatori dell’organo amministrativo, che onera gli altri amministratori di tutto il lavoro, e le iniziative personali non tempestivamente comunicate al consiglio, che impediscono alla società di assumere in modo informato le proprie determinazioni.
La richiesta dell’amministratore di dare lettura integrale, nel corso della seduta, del verbale della riunione consiliare precedente sottoposto ad approvazione è ostruzionistica quando il verbale è redatto contestualmente alla discussione, è liberamente consultabile dai consiglieri e la richiesta non risponde a una specifica esigenza di esatta informazione.
La segnalazione dell’amministratore al collegio sindacale di un’omissione informativa della società è priva di carattere denigratorio, indipendentemente dalla fondatezza della pretesa; del pari, la manifestazione a soci e terzi del dissidio con gli altri amministratori, finalizzata a favorire un ricambio dell’organo amministrativo, non è di per sé denigratoria della società.
La delibera di revoca dell’amministratore è sufficientemente specifica quando i fatti addebitati sono circostanziati, anche mediante esemplificazione, in modo da rendere comprensibile il contenuto delle contestazioni e consentire all’amministratore di prendere posizione su ciascuna di esse.
La giusta causa di revoca dell’amministratore ex art. 2383, comma 3, c.c. consiste in circostanze sopravvenute, anche non integranti inadempimento e provocate o no dall’amministratore, che pregiudicano l’affidamento nel medesimo ai fini del migliore espletamento dei compiti della carica; non sono sufficienti mere divergenze o attriti rientranti nella normale dialettica del consiglio di amministrazione, da risolvere all’interno dell’organo collegiale.
Le ragioni della giusta causa di revoca devono essere specificamente enunciate nella delibera assembleare, senza possibilità di dedurne di ulteriori in sede giudiziaria. La giusta causa opera come causa di esclusione del risarcimento del danno dovuto all’amministratore revocato, perché la società può revocarlo anche senza giusta causa, e grava sulla società l’onere di provarla quale fatto costitutivo della facoltà di recedere senza conseguenze risarcitorie.
