Rimborso delle spese sostenute dall’amministratore a causa e non in occasione dell’incarico

L’amministratore di società di capitali ha diritto al rimborso delle sole spese sostenute a causa, e non semplicemente in occasione, dell’incarico, in applicazione analogica dell’art. 1720 c.c., sicché non sono rimborsabili le spese di trasferimento dal proprio domicilio o studio alla sede della società, né quelle per pasti e parcheggio non correlate a trasferte istituzionali [autoliquidatesi dall’amministratore unico di una società in house regionale sulla base della generica previsione del rimborso delle spese sostenute «in ragione del proprio ufficio»].

La generica clausola statutaria che riconosce agli amministratori il rimborso delle spese sostenute in ragione dell’ufficio va integrata, per le società in house partecipate dalla Regione Veneto, dalla legislazione speciale di contenimento della spesa pubblica e in particolare dall’art. 19, comma 1, lett. c), l.r. Veneto 47/2012, applicabile anche alle società in house in quanto organismi di diritto pubblico, che limita il rimborso alle missioni strettamente istituzionali e necessarie, previa presentazione della documentazione, e consente l’uso del mezzo proprio solo per missioni preventivamente autorizzate.

L’assemblea non può legittimamente approvare il rimborso all’amministratore di spese contra legem, sicché l’approvazione dei bilanci comprendenti tali costi, in assenza di una specifica deliberazione sulle singole spese, non esclude il diritto della società di ripetere gli importi indebitamente versati ai sensi dell’art. 2033 c.c.

Il trasferimento dell’azione civile nel processo penale comporta la rinuncia agli atti del giudizio civile ai sensi dell’art. 75, comma 1, c.p.p. soltanto se risulta dagli atti e se vi è identità di personae, petitum e causa petendi tra le due azioni, sicché non comporta rinuncia la costituzione di parte civile della Regione, socio unico, nel processo penale per truffa a carico dell’ex amministratore, rispetto all’azione di ripetizione promossa dalla società in house, che ha personalità giuridica distinta dall’ente titolare delle azioni e persegue la restituzione dell’indebito anziché il risarcimento del danno sofferto dal socio.

È irrilevante l’affidamento dell’amministratore nella possibilità di ottenere il rimborso integrale delle spese in ragione della modestia del compenso, trattandosi di un motivo sulla base del quale il soggetto si è determinato a contrarre.