Sulla convocazione assembleare da parte del socio della s.r.l. e sull’annullabilità della delibera di revoca degli amministratori

Nella s.r.l., la disciplina dell’autonomia statutaria sulla legittimazione a convocare l’assemblea è pienamente conforme ai principi della riforma del 2003, che ha differenziato fortemente la s.r.l. dalla s.p.a. valorizzando i profili personalistici, purché non si concretizzi in una disciplina idonea a paralizzare i diritti del socio di maggioranza in caso di inerzia ostruzionistica dell’organo amministrativo. La clausola statutaria che riserva al socio il potere di convocazione solo in caso di impossibilità o inattività dell’organo amministrativo è pertanto valida; di conseguenza, la convocazione dell’assemblea da parte del socio è illegittima qualora il consiglio di amministrazione, lungi dall’essere inattivo o ostruzionistico, si sia limitato a differire di sole due settimane la propria seduta per consentire ai consiglieri interessati dalla revoca di essere previamente informati delle contestazioni loro rivolte: tale comportamento non integra una colpevole inerzia dell’organo amministrativo.

La deliberazione assembleare di una società si configura come il momento conclusivo di un iter procedimentale che prende inizio dalla convocazione degli aventi diritto ed è destinato a concludersi con l’espressione della volontà assembleare; il vizio che eventualmente inficia la convocazione rappresenta pertanto una causa di annullamento. La carenza di legittimazione dell’autore della convocazione, pur non essendo di gravità tale da giustificare la nullità della delibera assembleare (quale dovrebbe configurarsi nell’ipotesi di omessa convocazione di un socio), integra un vizio idoneo a giustificare la sanzione meno radicale dell’annullabilità.