Obbligo del cessionario di partecipazioni di rimborsare il finanziamento sociale e liberazione del cedente fideiussore

Non è inadempiente il cessionario di una partecipazione sociale che, avendo assunto nel contratto di cessione l’obbligo di effettuare pro quota gli adempimenti previsti da un contratto di finanziamento concesso alla società [e garantito dai soci], versi alla società le somme di sua competenza per il rimborso delle rate al finanziatore, quando il suo subentro diretto negli obblighi verso il finanziatore, per il cui perfezionamento il cedente si era impegnato a collaborare, non si sia perfezionato e il pagamento diretto non fosse quindi praticabile; il pagamento così eseguito è liberatorio e assorbe la domanda di risarcimento del danno da inadempimento.

Il contratto di cessione di partecipazioni nel quale il cessionario si obblighi verso il cedente ad adempiere le obbligazioni derivanti da un finanziamento concesso alla società non libera il cedente dall’obbligazione fideiussoria da lui assunta verso il garante del finanziatore, in mancanza di una clausola che ne preveda espressamente la liberazione, e non attribuisce al cessionario la veste di coobbligato principale in sostituzione del cedente.