Offerta di acquisto di partecipazione subordinata all’accordo sul contratto definitivo e abbandono delle trattative

Qualora l’offerta di acquisto di una partecipazione sociale, pur accettata dal destinatario, sia espressamente subordinata al raggiungimento di un accordo in buona fede sul contenuto del contratto di compravendita [quanto a dichiarazioni e garanzie del venditore, sistema di indennizzo e obbligo di non concorrenza e di non sollecitazione], con previsione della sua automatica inefficacia in caso di mancato accordo, l’accettazione è inidonea a determinare il trasferimento della partecipazione e a fondare la domanda di esecuzione specifica dell’obbligo di concludere il contratto ai sensi dell’art. 2932 c.c. In mancanza di accordo viene meno ogni obbligo in ordine alla conclusione dell’operazione e resta aperta soltanto l’eventuale responsabilità per violazione del dovere di negoziare in buona fede.

Le divergenze emerse nelle trattative per la cessione di una partecipazione sociale su questioni di obiettivo rilievo nell’economia del contratto, quali l’ampiezza delle garanzie richieste al cedente, il pagamento differito di parte del prezzo e la definizione del contenuto e della durata di un patto di non concorrenza, sono fisiologiche in trattative di tal fatta, data la contrapposizione degli interessi delle parti, e da sole sono insufficienti a integrare la mala fede nell’abbandono delle trattative rilevante ai sensi dell’art. 1337 c.c. La richiesta di dilazione di parte del prezzo, anche se non menzionata nell’offerta accettata, rientra nell’ambito delle ordinarie pattuizioni di compravendita e può essere legittimamente accettata o rifiutata dalla controparte.

I danni dei quali si chiede il risarcimento a titolo di responsabilità precontrattuale ai sensi dell’art. 1337 c.c. devono essere specificamente allegati e provati da chi agisce in giudizio.