Sentenze con tag: cessione partecipazioni

Risulta del tutto irrilevante che un socio, che abbia perso la titolarità di una partecipazione in una società, non possa più assolvere all’impegno traslativo delle proprie quote, assunto mediante antecedente contratto preliminare, qualora il promittente alienante abbia precedentemente inviato formale diffida ad adempiere (rimasta senza esito), risultando per l'effetto preclusa al promissario acquirente la successiva domanda di adempimento (ex art. 1453 co. 2° e 3° c.c.). È dunque alla data della domanda giudiziaria che va valutata la sussistenza dell’inadempimento dedotto, e sarà facoltà del Tribunale rilevare una causa estintiva delle obbligazioni dedotte in causa, ove ciò emerga inequivocabilmente dagli atti e costituisca passaggio ineludibile per verificare i presupposti della fondatezza delle domande ed eccezioni di parte.

La lettera dell’art. 1384 c.c. comporta, oltre alla valutazione di eventuali esecuzioni parziali della prestazione, la valutazione dell’interesse che il creditore aveva all’adempimento. Pertanto, se il primario interesse del socio cedente è quello di liberarsi della sua partecipazione nella società, la mancata percezione del controvalore a tale partecipazione, lo terrebbe vincolato al contratto sociale contro la sua volontà, e per tali motivi, non deve ritenersi integrata la manifesta eccessività richiesta dalla norma, che giustificherebbe una diminuzione secondo equità dell’ammontare della penale.

La cessione di azioni o quote – siano esse di società di capitali o di persone – ha come oggetto immediato la partecipazione sociale e solo quale oggetto mediato la quota parte del patrimonio sociale da essa rappresentata. Pertanto, non è possibile attribuire alcun rilievo – automatico – alla consistenza patrimoniale della società, benché indirettamente desumibile dalla partecipazione sociale, proprio in quanto quest’ultima non attiene all'oggetto del contratto.   (altro…)

La misura del sequestro giudiziario è strumentale non solo all’esperimento di azioni reali, ma anche di azioni di natura personale, volte comunque ad ottenere la restituzione del bene.  (altro…)

Il patrimonio (mobiliare e/o immobiliare) di qualsiasi società, le cui azioni o quote siano state oggetto di cessione, appartiene soltanto ad essa, soggetto distinto dai singoli soci, la cui partecipazione societaria non esprime invero una contitolarità nella proprietà dei beni o nella titolarità di ragioni di credito verso i debitori sociali, ma si estrinseca nello status di socio, status che è rappresentato dalla titolarità delle azioni o delle quote sociali, oggetto della cessione; (altro…)

Le clausole inserite dalle parti in un contratto di compravendita di partecipazioni sociali, con le quali si garantisce una certa consistenza del patrimonio sociale della società ovvero ci si assume la responsabilità circa le sopravvenienze e sopravvivenze passive, costituiscono patti accessori al contratto di cessione e, come tali, riguardano esclusivamente le parti di quel negozio; ne derivache l’originario acquirente non è carente di legittimazione attiva per il sol fatto di aver successivamente alienato quelle quote a un soggetto terzo.

La cessione delle azioni o delle quote di una società di capitali o di persone ha come oggetto immediato la partecipazione sociale, intesa come l’insieme dei diritti patrimoniali e amministrativi che qualificano lo status di socio, e come oggetto mediato la quota parte del patrimonio che, pertanto, rileva solo in presenza di una specifica garanzia assunta in tal senso dal cedente; in caso contrario, le eventuali carenze o vizi del patrimonio, riguardando il valore economico della società e la sfera delle valutazioni motivazionali, non possono giustificare la risoluzione del contratto di cessione.

La garanzia, con la quale il cedente si assume la piena responsabilità circa le carenze e i vizi della consistenza patrimoniale della società, non deve essere necessariamente qualificata come tale, ma è sufficiente che si evinca inequivocabilmente dal contratto.

Tra le clausole che possono essere previste e introdotte nel contratto di cessione di partecipazioni societarie, quelle di garanzia tendono a garantire l’acquirente da passività potenziali o da attività inesistenti o minori, riferibili alla situazione aziendale e imprenditoriale esistente al momento della cessione , mentre gli eventuali oneri e sopravvenienze future rientrano nell’ambito del normale rischio di impresa e non possono che gravare sul cessionario.

Nel contratto di cessione di partecipazioni societarie possono essere assunti due tipi di garanzie, l’una, relativa alla quota sociale oggetto del trasferimento (c.d. nomen verum), con la quale il cedente è tenuto a garantire che la partecipazione ceduta è di sua proprietà e che ne può liberamente disporre; l’altra, connessa alla situazione patrimoniale della società, con la quale il cedente assicura la consistenza e la capacità reddituale dell’impresa (c.d. nomen bonum).